Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2019 г. N Ф10-1310/19 по делу N А23-3745/2016

город Калуга

15 мая 2019 г.

Дело N А23-3745/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 15.05.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	Л.А. Крыжской
	А.Н. Шульгиной
при участии в заседании:
от истца: Блинов Игорь Васильевич	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;
от ответчика: Воронин Александр Викторович от третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Фавор Плюс" Корнеев Виктор Михайлович Малухин Максим Владимирович Общество с ограниченной ответственностью "Правообладатель"	Антонов И.И. - представитель по доверенности от 16.08.2016; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; предъявлен паспорт; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Блинова Игоря Васильевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А23-3745/2016,

УСТАНОВИЛ:

Блинов Игорь Васильевич участник общества с ограниченной ответственностью "ФАВОР" (далее по тексту - истцы, Блинов И.В., ООО "ФАВОР") обратился в арбитражный суд к Воронину Александру Викторовичу (далее по тексту - ответчик, Воронин А.В.) с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков в виде чистого операционного дохода, получаемого ООО "ФАВОР" до совершения признанной недействительной сделки по продаже недвижимого имущества за время выбытия стоянки из собственности ООО "ФАВОР" в размере 14 071 673 руб. 30 коп., убытков в виде материального ущерба, причиненного качественным свойством земельного участка (кадастровый номер 40:03:030201:759) в результате строительства торгово-офисного комплекса на данном земельном участке в размере 38 069 700 руб., а также судебных расходов в сумме 250 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фавор Плюс", Корнеев Виктор Михайлович, Малухин Максим Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Правообладатель" (далее по тексту - третьи лица, ООО "Фавор Плюс", Корнеев В.М., Малухин М.В., ООО "Правообладатель").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 (судья Погонцев М.И.) в удовлетворении исковых требований Блинова И.В. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 (судьи Егураева Н.В., Грошев И.П., Бычкова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Блинов И.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "ФАВОР" зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого являются Блинов И.В., Воронин А.В., Корнеев В.М. и Малухин М.В.

На основании решения участников ООО "ФАВОР" от 20.12.2013 N 20/12, принятого на внеочередном собрании участников, между ООО "ФАВОР" (продавцом) в лице генерального директора Воронина А.В., и ООО "Фавор Плюс" (покупателем), в лице Летучего М.А. по доверенности N 1 ДЮ164 (генеральный директор Воронин А.В.), заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013, предметом которого являются земельный участок с кадастровым номером 40:03:030201:759 и открытая автостоянка инвентаризационный номер 4423, расположенные по адресу: Калужская область. Боровский район, д. Белкино.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.10.2016 по делу N А23-6975/2014 решение от 20.12.2013 внеочередного общего собрания участников ООО "Фавор", оформленное протоколом от 20.12.2013 N 20/12, признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.09.2016, по делу N А23-4138/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 земельного участка, кадастровый номер 40:03:030201:759 и открытой автостоянки, инв. N 4423, расположенной по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино, заключенный между ООО "Фавор" и ООО "Фавор плюс" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Фавор плюс" возвратить ООО "Фавор" приобретенный земельный участок и взыскания с ООО "Фавор плюс" в пользу "Фавор" денежных средств в сумме 2 007 361 руб.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий генерального директора ООО "ФАВОР" Воронина А.В., выразившихся в отчуждении по признанному недействительным договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 основных активов общества, в результате которых общество утратило возможность осуществления основного вида деятельности, укрывании от участников общества, одобривших данную сделку, своей аффилированности и заинтересованности в совершении сделки, действительной стоимости продаваемого имущества, нарушении процедуры созыва собрания участников общества для получения данной сделки, участник ООО "ФАВОР" Блинов И.В. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям изложенным в п. п. 12 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В обоснование своих требований Блинов И.В., выступающий в интересах ООО "ФАВОР", указывает на факт и последствия заключения генеральным директором общества Ворониным А.В. договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 принадлежавших обществу земельного участка с кадастровым номером 40:03:030201:759 и открытой автостоянки, признанного впоследствии недействительным, а нанесенный за период выбытия указанного имущества из собственности общества вред качественным свойством земельного участка и неполученный за этот период доход от его использования и составляет взыскиваемые в рамках данного дела убытки.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в период, предшествующий заключению вышеуказанного договора купли-продажи, на основании решения участников общества об одобрении сделки ООО "ФАВОР" (застройщик) заключило с ООО "Правообладатель" (инвестором) инвестиционный контракт на реализацию проекта строительства торгово-офисного комплекса, в соответствии с условиями которого на принадлежащем Застройщику земельном участке с кадастровым номером 40:03:030201:759 должен быть возведен торгово-офисный комплекс с характеристиками, определенными контрактом, с ориентировочным объемом инвестиций от 80 до 350 миллионов рублей.

Застройщик при этом в результате раздела инвестиционного объекта получает в собственность не менее 1 000 кв. м торговой полезной площади на 1 этаже объекта (п. 3.1. контракта).

На застройщика также возложены обязанности по освобождению земельного участка от обременений, осуществлению необходимых мероприятий для изменения вида разрешенного использования земельного участка и передаче этого участка в залог Инвестору (п. 4.1.2, 4.1.3. контракта).

На собрании по одобрению заключения инвестиционного контракта участники общества голосовали единогласно.

Вопрос о продолжении использования земельного участка для инвестиционного контракта также был предметом внеочередного собрания участников ООО "ФАВОР" 14.06.2018, на котором вновь было одобрено использование земельного участка для инвестиционной деятельности.

Указанные обстоятельства оспорены не были.

Относительно земельного участка, принадлежавшего ООО "ФАВОР" и переданным по инвестиционному контракту под застройку, суд указал следующее.

Как ссылается участник ООО "ФАВОР" Блинов И.В., между ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель" подписано соглашение от 20.08.2013 о расторжении инвестиционного контракта от 23.04.2013.

Впоследствии после подписания указанного соглашения о расторжении инвестиционного контракта ООО "ФАВОР" продало ООО "Фавор плюс" земельный участок с находящейся на нем автостоянкой по договору купли-продажи от 27.12.2013 (признанному недействительным в рамках дела N А23-4138/2014 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016).

Вместе с тем, в период после подписания соглашения о расторжении инвестиционного контракта (23.04.2013) и признания недействительным договора купли-продажи (11.05.2016) до настоящего времени между ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель" разрешаются споры, вытекающие из инвестиционного контракта, не связанные с последствиями его расторжения, а об исполнении сторонами его условий.

Несмотря на подписание соглашения о расторжении инвестиционного контракта от 20.08.2013, стороны контракта, продолжая требовать друг от друга исполнения обязательств по инвестиционному контракту, инициируя споры в суде, а также посредством переписки друг с другом по вопросам его исполнения, выражали фактическую волю, направленную на достижение цели инвестиционного контракта.

Снос (или иное уничтожение) расположенной на земельном участке ООО "ФАВОР" автостоянки, изменение вида разрешенного использования земельного участка и проведение работ, влекущих изменение качественных свойств участка, являются условиями инвестиционного контракта.

Вместе с тем, доказательств совершения перечисленных действий ООО "Фавор плюс" в период до признания договора купли-продажи с ООО "ФАВОР" от 27.12.2013 недействительным в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что ущерб, причиненный качественным свойством земельного участка, причинен заключением договора купли-продажи этого участка от 27.12.2013, что свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями директора ООО "ФАВОР" Воронина А.В. и наступившими последствиями для земельного участка.

Сам по себе факт признания указанного договора недействительным не свидетельствует о наличии всех элементов правонарушения, необходимых для признания обязанности лица, его совершившего, возместить причиненные убытки.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании убытков в виде чистого операционного дохода от использования по целевому назначению открытой автостоянки за период нахождения указанного имущества у иного лица в результате признанной недействительной сделки, суд области верно не усмотрел достаточного обоснования в доводах истца и доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А23-3745/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.А. Крыжская А.Н. Шульгина