Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 20АП-8082/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2019 г. N Ф10-1310/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

6 февраля 2019 г.

Дело N А23-3745/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании представителя Воронина Александра Викторовича - Антонова И.И. (доверенность от 16.08.2016), представителя общества с ограниченной ответственностью "ФАВОР" - Малухина М. В. (доверенность от 02.05.2017), Малухина Максима Владимировича (паспорт), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ФАВОР" Блинова Игоря Васильевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 по делу N А23-3745/2016 (судья Погонцев М.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФАВОР" (г. Малоярославец Калужской обл., ОГРН 1024000537637, ИНН 4003013365) в лице участника Блинова Игоря Васильевича (д. Белкино Боровского района Калужской обл.) к Воронину Александру Викторовичу (г. Обнинск Калужской обл.), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Фавор Плюс" (г. Обнинск Калужской обл., ОГРН 1064025086432, ИНН 4025409018), Коренев Виктор Михайлович, Малухин Максим Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Правообладатель", о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Блинов Игорь Васильевич участник общества с ограниченной ответственностью "ФАВОР" (далее по тексту - истцы, Блинов И.В., ООО "ФАВОР") обратился в Арбитражный суд Калужской области к Воронину Александру Викторовичу (далее по тексту - ответчик, Воронин А.В.) с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков в виде чистого операционного дохода, получаемого ООО "ФАВОР" до совершения признанной недействительной сделки по продаже недвижимого имущества за время выбытия стоянки из собственности ООО "ФАВОР" в размере 14 071 673 руб. 30 коп., убытков в виде материального ущерба, причиненного качественным свойством земельного участка (кадастровый номер 40:03:030201:759) в результате строительства торгово-офисного комплекса на данном земельном участке в размере 38 069 700 руб., а также судебных расходов в сумме 250 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фавор Плюс", Корнеев Виктор Михайлович, Малухин Максим Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Правообладатель" (далее по тексту - третьи лица, ООО "Фавор Плюс", Корнеев В.М., Малухин М.В., ООО "Правообладатель").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 в удовлетворении исковых требований Блинова И.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Блинов И.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Свою правовую позицию мотивирует тем, что сделка, в результате которой имущество выбыло из владения ООО "Фавор" совершена в результате неправомерной деятельности директора Воронина А.В., являющегося заинтересованным в сделке лицом, факт убытков подтверждается бухгалтерской отчетностью за период с 2012 года по 2014 год со сведениями о снижении чистой прибыли общества с каждым последующим годом; инвестиционный контракт от 23.04.2013 не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку убытки обществу причинены договором купли-продажи от 27.12.2013, заключенным обществом с ООО "Фавор Плюс", кроме того, инвестиционный контракт расторгнут соглашением от 20.08.2013.

Вместе с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции поступили копии судебных актов, в приобщении которых судебная коллегия отказывает, так как они имеются в открытых информационно-справочных системах, а для обоснования апеллянтом изложенной в них правовой позиции достаточно ссылки на их реквизиты.

Также судебная коллегия на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в приобщении копии отчета о доходах и расходах ООО "ФАВОР", справки о доходах с автостоянки ООО "ФАВОР" за период с августа 2012 года по июль 2013 года, справки от 11.09.2013, предупреждения от 08.10.2018 к материалам дела в суде апелляционной инстанции, осуществляющем проверку законности и обоснованности судебного акта по имеющимся в деле доказательствам, поскольку они не были представлены в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, а, следовательно, не могут влиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, так как невозможность предоставления этих документов суду области не обоснована надлежащим образом.

Кроме того, апеллянтом представлены выписка из ЕГРН от 30.10.2018, решение Росреестра по Калужской области об отказе в предоставлении сведений из ЕГРН от 29.10.2018, экспертное заключение от 09.11.2018. В приобщении данных документов суд апелляционной инстанции также отказывает, поскольку они изготовлены после принятия обжалуемого решения и не могут влиять на его законность и обоснованность.

ООО "ФАВОР" и Воронин А.В. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 судебное заседание отложено на 30.01.2019.

В связи с болезнью председательствующего судьи Селивончика А.Г. на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 произведена замена председательствующего судьи Селивончика А.Г. на председательствующего судью Егураеву Н.В.

Представитель ООО "ФАВОР" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Малухин М.В. и представитель Воронина А.В. также возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания своих представителей не направили, Блинов И.В. письменно известил суд о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, оценив материалы дела, заслушав пояснения присутствующих представителей, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ФАВОР" зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого являются Блинов И.В., Воронин А.В., Коренев В.М. и Малухин М.В.

На основании решения участников ООО "ФАВОР" от 20.12.2013 N 20/12, принятого на внеочередном собрании участников, между ООО "ФАВОР" (продавцом) в лице генерального директора Воронина А.В., и ООО "Фавор Плюс" (покупателем), в лице Летучего М.А. по доверенности N 1 ДЮ164 (генеральный директор Воронин А.В.), был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013, предметом которого являются земельный участок с кадастровым номером 40:03:030201:759 и открытая автостоянка инвентаризационный номер 4423, расположенные по адресу: Калужская область. Боровский район, д. Белкино (т. 1, л.д. 21-22).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.10.2016 по делу N А23-6975/2014 решение от 20.12.2013 внеочередного общего собрания участников ООО "Фавор", оформленное протоколом от 20.12.2013 N 20/12, признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.09.2016, по делу N А23-4138/2014 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 земельного участка, кадастровый номер 40:03:030201:759 и открытой автостоянки, инв. N 4423, расположенной по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино, заключенный между ООО "Фавор" и ООО "Фавор плюс" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Фавор плюс" возвратить ООО "Фавор" приобретенный земельный участок и взыскания с ООО "Фавор плюс" в пользу "Фавор" денежных средств в сумме 2 007 361 руб.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий генерального директора ООО "ФАВОР" Воронина А.В., выразившихся в отчуждении по признанному недействительным договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 основных активов общества, в результате которых общество утратило возможность осуществления основного вида деятельности, укрывании от участников общества, одобривших данную сделку, своей аффилированности и заинтересованности в совершении сделки, действительной стоимости продаваемого имущества, нарушении процедуры созыва собрания участников общества для получения данной сделки, участник ООО "ФАВОР" Блинов И.В. обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с генерального директора Воронина А.В. в пользу ООО "ФАВОР" убытки в виде чистого операционного дохода от использования по целевому назначению открытой автостоянки общей площадью 7 890 кв.м, кадастровый номер 40:03:030201:759, расположенной по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино, за период с 27.12.2013 по 29.04.2016 в размере 29 182 487 руб.; убытки в виде материального ущерба, причиненного качественным свойством земельного участка - стоимости работ по приведению в первоначальное состояние (до строительства торгово-офисного комплекса) для использования как открытой автостоянки земельного участка общей площадью 7 8690 кв. м, расположенной по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино в размере 50 732 190 руб.

Общество, в интересах которого заявлены рассматриваемые исковые требования, возражая против их удовлетворения, настаивает на отсутствии у общества убытков, отмечает возвращение сторон признанного недействительным договора купли-продажи от 27.12.2013 в первоначальное положение, подчеркивает наличие инвестиционного контракта от 23.04.2013, в рамках которого земельный участок, являвшийся предметом договора купли-продажи от 27.12.2013, передан для застройки на нем другого объекта недвижимости.

Принимая решение по настоящему делу, суд области обоснованно исходил из того, что Блиновым И.В. не доказан факт причинения обществу убытков.

Судебная коллегия соглашается с выводами первой инстанции по следующим основаниям.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

С учетом указанных разъяснений и предмета заявленных требований, суд области правомерно признал обоснованным процессуальный состав участвующих в деле в качестве истца ООО "ФАВОР", от имени которого действует участник Блинов И.В. (представитель), и ответчика - единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Истец при этом должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (п. 1,2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Указанная норма права определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в п.п. 12 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании убытков, причиненных недобросовестным и неразумным поведением единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, входят следующие обстоятельства: факт совершения ответчиком противоправных действий, факт причинения вреда (наличия убытков) действиями ответчика, размер убытков, прямая причинно-следственная связь между причинением вреда и неправомерными действиями ответчика. В случае недоказанности одного из элементов названного юридического состава (условий привлечения к гражданско-правовой ответственности в форме взыскания убытков) иск удовлетворению не подлежит.

Позиция участника ООО "ФАВОР" Блинова И.В., выступающего в интересах ООО "ФАВОР", построена на факте и последствиях заключения генеральным директором общества Ворониным А.В. договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2013 принадлежавших обществу земельного участка с кадастровым номером 40:03:030201:759 и открытой автостоянки, признанного впоследствии недействительным, а нанесенный за период выбытия указанного имущества из собственности общества вред качественным свойством земельного участка и неполученный за этот период доход от его использования и составляет взыскиваемые в рамках данного дела убытки.

При этом, в период, предшествующий заключению указанного договора купли-продажи, на основании решения участников общества об одобрении сделки (протокол от 23.04.2013, т. 4, л.д. 34-35) ООО "ФАВОР" (застройщик) заключило с ООО "Правообладатель" (инвестором) инвестиционный контракт на реализацию проекта строительства торгово-офисного комплекса, в соответствии с условиями которого на принадлежащем Застройщику земельном участке с кадастровым номером 40:03:030201:759 должен быть возведен торгово-офисный комплекс с характеристиками, определенными контрактом, с ориентировочным объемом инвестиций от 80 до 350 миллионов рублей (т. 4, л.д. 24-31).

Застройщик при этом в результате раздела инвестиционного объекта получает в собственность не менее 1 000 кв.м торговой полезной площади на 1 этаже объекта (п. 3.1. контракта).

На застройщика также возложены обязанности по освобождению земельного участка от обременений, осуществлению необходимых мероприятий для изменения вида разрешенного использования земельного участка и передаче этого участка в залог Инвестору (п. 4.1.2, 4.1.3. контракта).

На собрании по одобрению заключения инвестиционного контракта участники общества голосовали единогласно (второй вопрос повестки дня собрания от 23.04.2013, т. 4, л.д. 34-35).

Вопрос о продолжении использования земельного участка для инвестиционного контракта также был предметом внеочередного собрания участников ООО "ФАВОР" 14.06.2018 (протокол N 14/06 от 14.06.2018, т. 10а, л.д. 29-35), на котором вновь было одобрено использование земельного участка для инвестиционной деятельности.

Указанные обстоятельства не оспариваются участниками спора (в том числе участником общества Блиновым И.В.).

Следующие события, связанные с земельным участком, принадлежавшим ООО "ФАВОР" и переданным по инвестиционному контракту под застройку, обоснованно оценены судом в совокупности друг с другом, как имеющие друг к другу непосредственное отношение и взаимосвязь.

Как ссылается участник ООО "ФАВОР" Блинов И.В., между ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель" было подписано соглашение от 20.08.2013 о расторжении инвестиционного контракта от 23.04.2013 (т. 10, л.д. 24).

Указанное соглашение не содержит условий об определении судьбы переданного для возведения объекта инвестиции земельного участка, принадлежащего ООО "ФАВОР", о возращении участка собственнику, о проделанных на указанном участке работах по возведению объекта инвестиции, степени его готовности и его судьбе.

Впоследствии после подписания указанного соглашения о расторжении инвестиционного контракта ООО "ФАВОР" продало ООО "Фавор плюс" земельный участок с находящейся на нем автостоянкой по договору купли-продажи от 27.12.2013 (признанному недействительным в рамках дела N А23- 4138/2014 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016).

Вместе с тем, в период после подписания соглашения о расторжении инвестиционного контракта (23.04.2013) и признания недействительным договора купли-продажи (11.05.2016) до настоящего времени между ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель" разрешаются споры, выкающие из инвестиционного контракта, не связанные с последствиями его расторжения, а об исполнении сторонами его условий.

Так, в рамках дела N А23-7724/2016 ООО "Правообладатель" исковым заявлением к ООО "Фавор" инициировал спор о понуждении осуществить государственную регистрацию договора N 1 от 14.08.2013 залога земельного участка, площадью 7 890 кв.м, с кадастровым номером 10:03:030201:759, находящегося по адресу: Калужская область, Боровский район, д. Белкино, в котором участник ООО "ФАВОР" Блинов И. В. во встречном исковом заявлении просил признать указанный договор залога земельного участка прекратившим свое действие и незаключенным.

Договор залога, в отношении которого возник рассматриваемый в рамках дела N А23-7724/2016 спор, подписан сторонами во исполнение обязанности ООО "ФАВОР" (застройщика) по передаче этого участка в залог ООО "Правообладатель" (инвестору) (п. 4.1.2, 4.1.3. контракта).

По иску ООО "ФАВОР" к ООО "Правообладатель" возбуждено производство по делу N А23-5813/2013, предметом спора по которому являлось требование об обязании предоставить информацию о ходе строительства торгово-офисного комплекса, возводимого на земельном участке общей площадью 7 890 кв. м. с кадастровым номером 40:03:030201:759, в том числе график финансирования работ по строительству, полученных технических условиях, разработке, согласовании и утверждении в установленном порядке предпроектной и проектно-сметной документации, о плановых этапах работ строительства с указанием сроков выполнения, заключенных договорах подряда с третьими лицами их выполнении, полученных разрешениях в рамках строительства, привлечённых соинвесторах и инвестированных средствах, отчет о целевом расходовании денежных средств в ходе строительства, степени готовности объекта и предполагаемых сроках исполнения инвестиционного контракта, окончании строительства, копии заключенных договоров соинвестирования (уступки) в рамках реализации инвестиционного контракта.

В результате исследования правоотношений ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель", вытекающих из инвестиционного контракта Арбитражным судом Калужской области принято решение от 20.02.2018 по делу N А23-5813/2017 о наличии обязательств ООО "Правообладатель" (инвестора) перед ООО "ФАВОР" (застройщиком) предоставить перечисленную информацию.

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело N А23-3017/2018 между теми же лицами о расторжении инвестиционного контракта на реализацию проекта строительства торгово-офисного комплекса от 23.04.2013.

Из вышеизложенного следует, что, несмотря на подписание соглашения о расторжении инвестиционного контракта от 20.08.2013 (не являющегося обстоятельством, оцениваемым судом в данном споре с точки зрения наличия правовых последствий его подписания. Данное соглашение оценивается судом только как обстоятельство не повлекшее прекращения физического использования сторонами земельного для целей инвестиционного контракта), стороны контракта, продолжая требовать друг от друга исполнения обязательств по инвестиционному контракту, инициируя споры в суде, а также посредством переписки друг с другом по вопросам его исполнения, выражали фактическую волю, направленную на достижение цели инвестиционного контракта.

Снос (или иное уничтожение) расположенной на земельном участке ООО "ФАВОР" автостоянки, изменение вида разрешенного использования земельного участка и проведение работ, влекущих изменение качественных свойств участка, являются условиями инвестиционного контракта.

Вместе с тем, доказательств совершения перечисленных действий ООО "Фавор плюс" (лицом, приобретшим земельный участок после подписания ООО "ФАВОР" и ООО "Правообладатель" соглашения о расторжении инвестиционного контракта) в период до признания договора купли-продажи с ООО "ФАВОР" от 27.12.2013 недействительным в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что ущерб, причиненный качественным свойством земельного участка, о наличии которого заявляет участник ООО "ФАВОР" Блинов И.В., причинен заключением договора купли-продажи этого участка от 27.12.2013, что свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями директора ООО "ФАВОР" Воронина А.В. и наступившими последствиями для земельного участка.

Сам по себе факт признания указанного договора недействительным не свидетельствует о наличии всех элементов правонарушения, необходимых для признания обязанности лица, его совершившего, возместить причиненные убытки.

Принимая во внимание выше установленные судом обстоятельства, требование о взыскании убытков в виде чистого операционного дохода от использования по целевому назначению открытой автостоянки за период нахождения указанного имущества у иного лица в результате признанной недействительно сделки, суд области верно не усмотрел достаточного обоснования в доводах истца и доказательствах, имеющихся в материалах дела.

По неоспоренной воле участников ООО "ФАВОР" до продажи земельного участка ООО "Фавор плюс" данное имущество предоставлено для строительства на нем нового объекта недвижимости (торгово-офисного комплекса) по инвестиционному контракту.

Целью указанного контракта выступало возведение на земельном участке площадью 7 890 кв.м торгово-офисного комплекса ориентировочной площадью от 3 до 14 тысяч кв. м (п. 2.3. инвестиционного контракта).

При этом находящаяся на земельном участке автостоянка (неполученный доход от использования которой заявляет в качестве убытков истец) имела площадь 8 247 кв. м (т. 1, л.д. 87).

Применительно к указанным параметрам, расположение на земельном участке торгово-офисного комплекса, являющегося предметом инвестиционного контракта, оставление на нем автостоянки, не представлялось возможным.

Застройщик при этом в результате раздела инвестиционного объекта взамен прекратившего существование объекта недвижимости планировал получение в собственность не менее 1 000 кв.м торговой полезной площади на 1 этаже объекта (п. 3.1. контракта).

Поэтому выраженная воля ООО "ФАВОР", в лице генерального директора с одобрения всех участников общества (с учетом описанных ранее обстоятельств фактического продолжения отношений сторон, вытекающих из инвестиционного контракта), изначально была направлена на прекращение использования автостоянки для осуществления предпринимательской деятельности для целей последующего получения нового объекта недвижимости большего по объему по сравнению с уничтоженным и, соответственно, улучшения материального положения общества.

Выбытие автостоянки из собственности ООО "ФАВОР" по оспоренному договору купли-продажи с учетом таких обстоятельств не подтверждает факта причинения убытков обществу, имевшему намерение получения выгоды от уничтожения автостоянки (в том числе с учетом того, что договор купли-продажи заключен с ООО "Фавор плюс", единственным участником которого являлось ООО "Правообладатель" (инвестор по инвестиционному контракту) по договору купли-продажи доли от 10.10.2013, заключенному с Блиновым И.В. и Ворониным А.В., т. 11, л.д. 31-33).

Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между действиями директора ООО "ФАВОР" Воронина А.В. и невозможностью получения обществом прибыли в результате заключения признанного недействительным договора купли-продажи.

Довод истца о том, что в период 2012-2014 годы упала чистая прибыль общества, в подтверждение чего представлены бухгалтерские балансы за указанный период, обоснованно отклонен судом области, поскольку неполучение обществом прибыли не является последствием единственной причины, связанной с причинением убытков, а увеличение и снижение прибыли хозяйствующих субъектов зависит от множества экономических факторов, влияющих на их деятельность.

При таких обстоятельствах суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2018 по делу N А23-3745/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Т.В. Бычкова И.П. Грошев