Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2019 г. N Ф10-4380/18 по делу N А14-21493/2017

г. Калуга

11 июля 2019 г.

Дело N А14-21493/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ипатова А.Н. судей Ахромкиной Т.Ф. Смотровой Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "Жемчуг-А" Прасол С.Б. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А14-21493/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Митра" (далее - ООО "Митра", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А" (далее - ООО "Жемчуг-А"), обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" (далее - ООО "Сапфир-Н"), обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (далее - ООО "Импульс-С") о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа N 1з от 01.04.2015 в сумме 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга, 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом за период с 02.04.2015 по 13.11.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 (судья Бобрешова А.Ю.) исковые требования ООО "Митра" удовлетворены в полном объеме с учетом признания ответчиками исковых требований.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (судьи: Серегина Л.А., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) решение суда области от 15.01.2018 оставлено без изменения ввиду законности обжалованного решения.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, полагая, что признание ООО "Жемчуг-А" исковых требований причинило вред имуществу данного общества, временный управляющий Прасол С.Б. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2015 между ООО "Сапфир-Н" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") был заключен договор займа N 1з, согласно которому ООО "Сапфир-Н" обязалось возвратить переданные ему денежные средства в размере 35 409 274 руб. 17 коп. и уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные договором. Окончательный срок возврата займа определен сторонами 31.03.2016.

В обеспечение договора займа между ООО "Альянс" и ООО "Импульс-С" и ООО "Жемчуг-А" были заключены договоры поручительства N 1п от 01.04.2015 (с ООО "Жемчуг-А") и N 2п от 01.04.2015 (с ООО "Импульс-С").

Права требования по договору займа и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по нему, уступлены ООО "Альянс" ООО "Митра" на основании договора уступки прав (требований) N 3 от 30.06.2016, согласно пункту 2.2 которого права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение договора займа, переходят к цессионарию с даты подписания договора уступки.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 13.11.2017 задолженность по договору займа составила 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга и 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 307,310,807,809,810,363 ГК РФ, ст.ст. 49,70,170 АПК РФ, исходя из правовой природы договора займа, а также учитывая правовую позицию ответчиков, признавших исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы Прасол С.Б. о том, что признание ООО "Жемчуг-А" исковых требований причинило вред имуществу данного общества, а также возможно было совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины, апелляционный суд обоснованно указал на то, что они носят предположительный характер и не имеют своего документального обоснования.

Ссылка заявителя жалобы на аффилированность ООО "Сапфир-Н" и ООО "Импульс-С" по отношению к ООО "Жемчуг-А" также правомерно была отклонена апелляционным судом, поскольку доказательства признания договора займа и договоров поручительства недействительными в материалах дела отсутствуют. Кроме того, сам факт аффилированности солидарных ответчиков не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку не говорит о допущенных при заключении договоров нарушениях.

Доводы Прасол С.Б. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств по договору займа получили надлежащую оценку апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, договор займа N 1з от 01.04.2015 был заключен во исполнение соглашения о новации N 1 от 01.04.2015, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006 на заемное обязательство путем заключения договора займа N 1з от 01.04.2015 (пункт 3 соглашения).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями соглашения о новации обязательства являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, сведения о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

Действительность первоначального обязательства, в том числе передача денежных средств и наличие долга были ранее исследованы и признаны обоснованными судом, что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2010 по делу N А43-20752/2010.

Воля сторон соглашения была направлена не только на изменение срока и порядка расчетов по ранее заключенному договору о невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006, но и на прекращение ранее существовавших между сторонами обязательств, при этом, как следует из соглашения (пункт 4) ООО "Альянс" и ООО "Сапфир-Н" прямо выразили волю именно на прекращение обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006 путем его новации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, независимые кредиторы, а также арбитражный управляющий при обжаловании судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

Довод временного управляющего о ничтожности соглашения о новации N 1 от 01.04.2015 и недействительности в силу этого переданного истцу по указанному соглашению о новации требования, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание. Данный довод при рассмотрении спора по существу не заявлялся и не мог быть оценен судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции в силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Выводы суда соответствуют имеющимся в деле документам и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, а содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.05.2019 удовлетворено ходатайство временного управляющего ООО "Жемчуг -А" Прасол С.Б. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с временного управляющего ООО "Жемчуг -А" Прасол С.Б. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А14-21493/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с временного управляющего ООО "Жемчуг -А" Прасол С.Б. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Н.Н. Смотрова