|
11 июля 2019 г.
|
Дело N А14-21493/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2019.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего Ипатова А.Н.
судей Ахромкиной Т.Ф.
Смотровой Н.Н.
|
при участии в судебном заседании:
от заявителя жалобы: не явился, извещен надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "Жемчуг-А" Прасол С.Б. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу N А14-21493/2017,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Митра" (далее - ООО "Митра", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А" (далее - ООО "Жемчуг-А"), обществу с ограниченной ответственностью "Сапфир-Н" (далее - ООО "Сапфир-Н"), обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (далее - ООО "Импульс-С") о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа N 1з от 01.04.2015 в сумме 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга, 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом за период с 02.04.2015 по 13.11.2017.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 (судья Бобрешова А.Ю.) исковые требования ООО "Митра" удовлетворены в полном объеме с учетом признания ответчиками исковых требований.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 (судьи: Серегина Л.А., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) решение суда области от 15.01.2018 оставлено без изменения ввиду законности обжалованного решения.
Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, полагая, что признание ООО "Жемчуг-А" исковых требований причинило вред имуществу данного общества, временный управляющий Прасол С.Б. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2015 между ООО "Сапфир-Н" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") был заключен договор займа N 1з, согласно которому ООО "Сапфир-Н" обязалось возвратить переданные ему денежные средства в размере 35 409 274 руб. 17 коп. и уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные договором. Окончательный срок возврата займа определен сторонами 31.03.2016.
В обеспечение договора займа между ООО "Альянс" и ООО "Импульс-С" и ООО "Жемчуг-А" были заключены договоры поручительства N 1п от 01.04.2015 (с ООО "Жемчуг-А") и N 2п от 01.04.2015 (с ООО "Импульс-С").
Права требования по договору займа и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по нему, уступлены ООО "Альянс" ООО "Митра" на основании договора уступки прав (требований) N 3 от 30.06.2016, согласно пункту 2.2 которого права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение договора займа, переходят к цессионарию с даты подписания договора уступки.
Ссылаясь на то, что по состоянию на 13.11.2017 задолженность по договору займа составила 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга и 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 307,310,807,809,810,363 ГК РФ, ст.ст. 49,70,170 АПК РФ, исходя из правовой природы договора займа, а также учитывая правовую позицию ответчиков, признавших исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Отклоняя доводы Прасол С.Б. о том, что признание ООО "Жемчуг-А" исковых требований причинило вред имуществу данного общества, а также возможно было совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины, апелляционный суд обоснованно указал на то, что они носят предположительный характер и не имеют своего документального обоснования.
Ссылка заявителя жалобы на аффилированность ООО "Сапфир-Н" и ООО "Импульс-С" по отношению к ООО "Жемчуг-А" также правомерно была отклонена апелляционным судом, поскольку доказательства признания договора займа и договоров поручительства недействительными в материалах дела отсутствуют. Кроме того, сам факт аффилированности солидарных ответчиков не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку не говорит о допущенных при заключении договоров нарушениях.
Доводы Прасол С.Б. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств по договору займа получили надлежащую оценку апелляционного суда.
Как следует из материалов дела, договор займа N 1з от 01.04.2015 был заключен во исполнение соглашения о новации N 1 от 01.04.2015, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006 на заемное обязательство путем заключения договора займа N 1з от 01.04.2015 (пункт 3 соглашения).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Существенными условиями соглашения о новации обязательства являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, сведения о новом обязательстве, возникающем между сторонами.
Действительность первоначального обязательства, в том числе передача денежных средств и наличие долга были ранее исследованы и признаны обоснованными судом, что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2010 по делу N А43-20752/2010.
Воля сторон соглашения была направлена не только на изменение срока и порядка расчетов по ранее заключенному договору о невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006, но и на прекращение ранее существовавших между сторонами обязательств, при этом, как следует из соглашения (пункт 4) ООО "Альянс" и ООО "Сапфир-Н" прямо выразили волю именно на прекращение обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 340 от 21.11.2006 путем его новации.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, независимые кредиторы, а также арбитражный управляющий при обжаловании судебн
