Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2019 г. N Ф10-400/17 по делу N А83-2151/2016

город Калуга

23 июля 2019 г.

Дело N А83-2151/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Д.С. на определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А83-2151/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2016 (резолютивная часть оглашена 01.11.2016) акционерное общество "ОУЛ СОЛАР" (далее - должник, АО "ОУЛ СОЛАР") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Селютин Андрей Сергеевич.

Конкурсный управляющий Севрюков Даниил Сергеевич 03.04.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашений о новации от 17.12.2014 и применении последствий признания сделки недействительной в рамках настоящего дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2019 (судья Ловягина Ю.Ю.) в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (судьи: Калашникова К.Г., Вахитов Р.С., Оликова Л.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюков Д.С. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиками по настоящему обособленному спору, должником и ООО "Гринтек Энерджи" заключены следующие договоры (текст договоров с переводом на русский язык):

1. 25.12.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Калипсо Солар" о переводе долга N КЛП-ОУ-1;

2. 27.10.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Калипсо Солар" об уступке права требования N ГТ-683/14;

3. 27.10.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Кларион Солар" об уступке права требования N ГТ-688/14;

4. 20.10.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Кларион Солар" об уступке права требования N ГТ-657/14;

5. 20.10.2014 ООО "Гринтек Энерджи" заключило договор с АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Калипсо Солар" об уступке права требования N ГТ-656/14.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ООО "Гринтек Энерджи" сменило наименование на ООО "Систем Пауэр Инжиниринг", указанное подтверждается выпиской из ЕДРПО Украины.

Согласно пункту 3 Информации Министерства финансов Российской Федерации от 11.07.2014 N ПЗ-12/2014 "О ведении бухгалтерского учета на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" (далее - Информация Минфина) денежное измерение объектов бухгалтерского учета производится в валюте Российской Федерации. Если иное не установлено законодательством Российской Федерации, стоимость объектов бухгалтерского учета, выраженная в иностранной валюте, подлежит пересчету в валюту Российской Федерации.

Единовременный пересчет стоимости объектов бухгалтерского учета, выраженной в гривнах, в рубли производится с учетом следующего.

По пункту 4.1. Информации Минфина пересчет производится:

а) по состоянию на 1 июня 2014 года, если экономическим субъектом не установлена ранняя дата пересчета;

б) по официальному курсу гривны к рублю, установленному Банком России.

Пересчет стоимости активов, обязательств и иных объектов бухгалтерского учета, подлежащих отражению в бухгалтерском балансе экономического субъекта, производится по официальному курсу на дату пересчета (пункт 4.3 указанной Информации).

Протоколом общего собрания участников АО "ОУЛ СОЛАР" от 12.12.2014 утвержден Устав общества в новой редакции, соответствующей законодательству Российской Федерации; установлен уставной капитал в общества по состоянию на 01.12.2014 с учетом курса валют Центрального Банка Российской Федерации на указанную дату.

17.12.2014 АО "ОУЛ СОЛАР" (далее - кредитор, заявитель) заключено пять соглашений о новации (далее - соглашения), а именно с ООО "Калипсо Солар" (далее - ответчик 1) и ООО "Кларион Солар" (далее - ответчик 2).

По условиям указанных соглашений, АО "ОУЛ СОЛАР" договаривается с ответчиками о прекращении первоначальных обязательств ответчиков, возникших на основании вышеуказанных соглашений об уступке права требования, задолженность по которым определена в украинских гривнах, путем его замены на новое обязательство ответчиков, согласно которому они обязуется уплатить денежные средства АО "ОУЛ СОЛАР" в рублях Российской Федерации. Пересчет задолженности произведен по курсу 3,2831 рублей за 1 гривну. Срок исполнения обязательств до 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ", соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по кредитному договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией. Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Согласно приведенному правовому регулированию, под новацией следует понимать замену первоначального обязательства, существовавшего между сторонами, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения. Необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении действия прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или об ином способе исполнения.

Как усматривается из материалов дела, соглашениями о новации от 17.12.2014 предусмотрена замена первоначального порядка расчета между АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Калипсо Солар", ООО "Кларион Солар" по уплате денежных средств в гривнах на российские рубли (пункт 1 соглашений о новации).

В рассматриваемом случае стороны не предусмотрели замены прежнего обязательства или иной способ исполнения обязательства.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, довод конкурсного управляющего о состоявшейся новации между ответчиками и должником (между АО "ОУЛ СОЛАР" и ООО "Калипсо Солар", ООО "Кларион Солар", соответственно) является ошибочным, основанным на неверном толковании содержания указанных сделок. Кроме того, оспариваемые соглашения о новации являются дополнительными соглашения к соглашению о переводе долга. Сами по себе соглашения о переводе долга конкурсным управляющим не оспариваются.

Таким образом, судами обеих инстанций обоснованно указано, что сторонами не затронуто изменение обязательства по договорам перевода долга и об уступке прав, а только изменена валюта обязательства (пересчет в валюту Российской Федерации) и срок его исполнения (до 31.12.2018). Соглашения о новации от 17.12.2014 не устанавливают между сторонами каких-либо обязательств, а осуществляют пересчет стоимости договоров перевода долга и уступки прав из гривны в рубли в связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации.

Оснований полагать, что стороны заключили новую сделку займа денежных средств на иных, отличных от основной сделки условиях, не имеется.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашения о новации были заключены при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату заключения спорных соглашений.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь абз.2-5 п.2 ст. 61.2, п.2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности "банкротстве" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления N 63, на основании анализа представленных в материалы дела письменных доказательств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что стоимость оспариваемых в настоящем деле соглашений менее одного процента стоимости активов должника (1% стоимости активов равен 29 369 120 руб.), а также к выводу о том, что оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем, спорные соглашения не подлежат оспариванию по основания п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Основания для признания оспариваемых соглашений недействительными ничтожными сделками (часть 2 статьи 168 ГК РФ) судами также не установлены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.06.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего АО "ОУЛ СОЛАР" Севрюкова Д.С. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с АО "ОУЛ СОЛАР" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А83-2151/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ОУЛ СОЛАР" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина