Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2019 г. N Ф10-4121/19 по делу N А09-14071/2014

г. Калуга

24 сентября 2019 г.

Дело N А09-14071/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего

Добровольского М.В. на основании определения от 11.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коломийца Виталия Владимировича в лице финансового управляющего на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А09-14071/2014,

УСТАНОВИЛ:

Рапута Юрий Степанович (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" (далее - должник, 243140, Брянская область, г. Клинцы, ул. Ногина, д. 9, ИНН 3203007590, ОГРН 1023201340755) задолженности в размере 1 426 373 руб. 02 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2015 (судья Назаров А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (судьи Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Сентюрина И.Г.), требование Рапуты Ю.С. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" задолженности в размере 1 426 373 руб. 02 коп. удовлетворено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не соглашаясь с указанными судебными актами Коломиец В.В. в лице финансового управляющего обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального права, принять новый судебный акт об отказе во включении требований Рапуты Ю.С. в реестр требований кредиторов должника. В обоснование жалобы заявитель указывает, что Рапута Ю.С. является аффилированным по отношению к должнику лицом, договоры займа являются притворными сделками, прикрывающими увеличение уставного капитала общества, кроме того, недвижимое имущество должника было отчуждено гражданской супруге Рапуты Ю.С. Бондаревой Т.А., что свидетельствует о его недобросовестности; судом апелляционной инстанции не рассмотрено ходатайство о назначении экспертизы.

В отзыве от 06.09.2019 конкурсный управляющий должника просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От Коломийца В.В. в лице финансового управляющего 16.09.2019 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего должника, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Рапутой Ю.С. (займодавец) и ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа от 30.10.2012, 27.05.2013, 22.01.2014, 06.10.2014, 20.10.2014, согласно условиям которых займодавец предоставил денежные средства, а заемщик обязался возвратить предоставленные денежные средства по первому требованию займодавца в установленный договорами срок.

В соответствии с условиями заключенных договоров, Рапута Ю.С. предоставил ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" денежные средств в размере 432 841 руб. 32 коп. (приходный кассовый ордер N 189 от 30.10.2012), 555 800 руб. (приходный кассовый ордер N 16 от 27.05.2013), 171 374 руб. 31 коп. (приходный кассовый ордер N 2 от 22.01.2014), 40 000 руб. (приходный кассовый ордер N 63 от 06.10.2014), 226 357 руб. 39 коп. (приходный кассовый ордер N 64 от 20.10.2014).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.02.2015 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления по Брянской области о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карелин А.В.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2015 Карелин А.В. освобождён от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс", временным управляющим утверждён Складчиков К.В.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.08.2015 утверждено мировое соглашение, заключённое между Курицыным А.В. (представитель собрания кредиторов) и ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" (должник), при участии Коломийца В.В.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2016 мировое соглашение, утверждённое определением Арбитражного суда Брянской области от 24.08.2015 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Складчиков К.В.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2017 ходатайство временного управляющего ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" Складчикова К.В. удовлетворено и в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Николаев А.Н.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.07.2018 ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Николаев А.Н.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.12.2018 конкурсным управляющим ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" утверждён Добровольский М.В.

Ссылаясь на наличие у ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" перед Рапутой Ю.С. задолженности по вышеуказанным договорам займа в общей сумме 1 426 373 руб. 02 коп., заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 309, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 4, 63, 71, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 809, п. 1 и 2 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Как предусмотрено п. 1 п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Рапута Ю.С. (заимодатель) и ООО "Трикотажная фабрика "Лантана Плюс" (заемщик) заключен договоры беспроцентного займа от 30.10.2012, 27.05.2013, 22.01.2014, 06.10.2014, 20.10.2014, согласно условиям которых займодавец предоставил денежные средства, а заемщик обязался возвратить предоставленные денежные средства по первому требованию займодавца в установленный договорами срок.

Факт получения заемщиком от заимодавца по договорам беспроцентного займа денежных средств в общей сумме 1 426 373 руб. 02 коп. подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами N 189 от 30.10.2012, N 16 от 27.05.2013, N 2 от 22.01.2014, N 63 от 06.10.2014, N 64 от 20.10.2014).

При этом, документальные доказательства, подтверждающие возврат суммы займов, в материалах дела отсутствуют.

Судами установлено, что наличие у кредитора финансовой возможности предоставить заём в соответствующем размере подтверждено представленными в материалы дела: справкой Брянского отделения N 8605 ОАО Сбербанк от 13.05.2015 о наличии у Рапуты Ю.С. кредитных договоров N 645332 от 16.01.2012 на сумму 900 000 руб., N 256778 от 16.12.2010 на сумму 300 000 руб.; справкой ОАО "Газэнергобанк" от 14.05.2015 о наличии у Рапуты Ю.С. кредитного договора N 774-4551477-810/12ф на сумму 500 000 руб.

Использование ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" заемных денежных средств подтверждается представленными в материалы обособленного спора журналами-ордерами за 2014 год (расчеты с подотчетными лицами), копией кассы ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс".

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование кредитора в сумме 1 426 373 руб. 02 коп. (основной долг).

Доводы заявителя жалобы о том, что Рапута Ю.С. является аффилированным по отношению к должнику лицом, что свидетельствует о притворности договоров займа, прикрывающих увеличение уставного капитала общества, отклоняются судебной коллегией, поскольку доказательства выдачи Рапутой Ю.С. указанных займов с целью компенсации негативных результатов его действий на хозяйственную деятельность должника либо сокрытия кризисной ситуации от кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" следует, что стоимость активов за 3 года (с 01.01.2012 по 31.12.2014) значительно выросла до 49 213 000 руб. (+ 6 588 000 руб.).

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что позиция, последовательно изложенная Верховным Судом Российской Федерации во многочисленных определениях, о необходимости проверки требований кредиторов на предмет их корпоративного характера направлена, в первую очередь на предотвращение включения в реестр требований кредиторов искусственно созданной задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства должника.

В настоящем случае реальный характер задолженности по договорам займа никем из участвующих в деле лиц не оспорен.

Аффилированность сторон сделки сама по себе не может являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника подтвержденной задолженности.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что размер требований Рапуты Ю.С. не позволяет контролировать процедуру банкротства ООО "Трикотажная фабрика "Лантана-Плюс" с учетом наличия иных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя жалобы на то, что недвижимое имущество должника было отчуждено гражданской супруге Рапуты Ю.С. Бондаревой Т.А., что свидетельствует о его недобросовестности, также отклоняется судебной коллегией, поскольку не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора, связанного с отношениями по договорам займа.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не рассмотрено ходатайство о назначении экспертизы, не может быть принят судебной коллегией ввиду следующего.

Как усматривается из апелляционной жалобы, ходатайство о назначении экспертизы содержится в ее мотивировочной части, при этом, заявителем не указано наименование экспертного учреждения, которому должно быть поручено проведение судебной экспертизы, не представлены документы о возможности проведения экспертизы в конкретном учреждении, ее стоимости, квалификации экспертов. Также заявителем, в нарушение ч. 1 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на депозитный счет арбитражного суда не внесены денежные средства для оплаты экспертизы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А09-14071/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева