Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 ноября 2019 г. N Ф10-4903/19 по делу N А83-14529/2018

г. Калуга

13 ноября 2019 г.

Дело N А83-14529/2018

Резолютивная часть постановления принята 06.11.2019.

Простановление в полном объеме изготовлено 13.11.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Канищевой Л.А. Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:
от ООО "Фарм-Вилле" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Вилле" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А83-14529/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - ООО "Арго", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Горбатов Андрей Анатольевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Арго" опубликовано на сайте 29.12.2018, в газете "КоммерсантЪ" - 29.12.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Фарм-Вилле" (далее - ООО "Фарм-Вилле", заявитель) в целях участия в первом собрании кредиторов должника 23.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 759 470 руб. и процентов в размере 275 670 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2019 (судья Белоус М.А.) в признании обоснованными требований ООО "Фарм-Вилле" отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 (судьи Калашникова К.Г., Вахитов Р.С., Оликова Л.Н.) определение суда от 05.06.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Фарм-Вилле", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 05.06.2019 и постановление апелляционной инстанции от 02.08.2019 отменить, принять по спору новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 11 759 470 руб. основного долга и 275 670 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на предоставление всех документов, предусмотренных действующим законодательством, в подтверждение реальности исполнения договора ответственного хранения. Полагает, что факт получения должником товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела накладными, на которых имеется подпись директора должника с расшифровкой и оттиском печати.

По мнению кассатора, доказательств мнимости отношений сторон по поставке товара, а также в рамках договора хранения, заключенного за 3 года до возникновения у должника признаков банкротства, в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с заявлением об установлении требования в размере 11 759 470 руб., ООО "Фарм-Вилле" ссылалось на наличие у ООО "Арго" неисполненных обязательств, вытекающих из договора ответственного хранения и договора поставки.

В частности заявитель указал, что 01.09.2016 между ООО "АРГО" (далее - хранитель) и ООО "Фарм-Вилле" (далее - поклажедатель) заключен договор ответственного хранения (далее - договор), согласно которому поклажедатель передает, а хранитель принимает на временное ответственное хранение семена подсолнуха в количестве 600 тонн и обязуется временно безвозмездно хранить товарно-материальные ценности, а также возвратить их поклажедателю в сохранности (пункт 1.1 договора).

Сроки хранения ТМЦ определены сторонами с 01.09.2016 по 31.12.2017, предусмотрена возможность автоматического продления при отсутствии возражений сторон (пункт 1.2 договора).

В подтверждение факта передачи на хранение ООО "Арго" 600 тонн семян подсолнуха на общую сумму 10 500 000 руб. заявитель представил товарно-транспортную накладную от 05.09.2016 N 201. Настоящий документ составлен на одной странице, и представляет собой товарный раздел, транспортный раздел товарно-транспортной накладной отсутствует в документе.

В письме от 21.11.2016 поклажедатель указал на намерение забрать переданные хранителю на ответственное хранение материальные ценности - семена подсолнуха в количестве 600 тонн, а также провести их осмотр и проверить количественную сохранность.

ООО "Арго" в письме от 15.12.2017 N 151217 в ответ на предложение об осмотре ТМЦ сообщило, что не принимало от заявителя никаких ценностей на хранение, у общества отсутствуют для этого необходимые помещения. Договор хранения и товарно-транспортную накладную ООО "Арго" расценило как доказательства, не подтверждающие реальность сделки.

В претензии от 28.08.2018 заявитель предложил должнику возвратить переданные на хранение товарно-материальные ценности, - семена подсолнуха в количестве 600 тонн, либо оплатить убытки в виде стоимости товара, переданного на хранение, в размере 10 500 000 руб.

Обосновывая требование к должнику, заявитель также ссылался на то, что ООО "Фарм Вилле" 30.05.2016 по товарной накладной N 2005 от 30.05.2016 передало ООО "Арго" товар (гербициды и средства защиты растений) на общую сумму 1 259 470 руб.

Ссылаясь на невозвращение переданных на хранение товарно-материальных ценностей и неоплату поставленного товара, ООО "Фарм Вилле" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Фарм-Вилле", суд первой инстанции исходил из недоказанности факта реального исполнения договоров, признал сделки, на которых основаны требования кредитора (договор ответственного хранения от 01.09.2016 и договор поставки товара на основании товарной накладной N 2005 от 30.05.2016), мнимыми.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит отказ в установлении требований обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суд, проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору хранения и поставке товара.

Директор должника, действующий в пределах своих полномочий до введении с отношении должника процедуры банкротства, а также временный управляющий должником оспаривали осуществление настоящей сделки по причине того, что у предприятия отсутствуют складские помещения, позволяющие хранить семя подсолнуха в указанном количестве (600 тонн.).

В настоящем обособленном споре конкурсные кредитор - ООО "Гелиос" также заявил возражения относительно требований ООО "Фарм-Вилле", оспорил договор хранения, указав на мнимость настоящей сделки.

По мнению судов, применительно к правовому регулированию в отношении договора хранения (статьи 886, 907, 912 ГК РФ), имеющиеся доказательства не подтверждают реальность хозяйственной операции по передаче семян на хранение.

Как указали суды, представленная в подтверждение требований товарно-транспортная накладная, на основании которой семена якобы передавались на хранение, оформлена ненадлежащим образом, представляет собой только товарный раздел, транспортный раздел в документе отсутствует.

При этом заявитель не представил, в том числе по запросу суда, доказательств реального осуществления поставки: первичных документов, подтверждающих использование транспортных средств для перевозки и доставки груза в количестве 600 тонн к месту хранения.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве, исходя из того, что в отношении требований ООО "Фарм-Вилле" были заявлены обоснованные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, а заявитель, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал действительность договора хранения, суды правомерно отказали в установлении требований кредитора в размере 10 500 000 руб. на основании договора хранения от 01.09.2016, признав данный договор мнимой сделкой.

Суд округа соглашается с выводом судов в части отказа в установлении требований на основании накладной от 30.05.2016 N 2005, которая была представлена заявителем в качестве подтверждения факта поставки должнику товара на сумму 1 259 47 руб.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Не принимая товарную накладную N 2005 от 30.05.2016 в качестве доказательства поставки товара, суд первой инстанции указал на то, что заявителем не представлено дополнительных доказательств и каких-либо пояснений о том, каким образом товар был доставлен в адрес должника; отметил, что передача товара состоялась 30.05.2016, а с требованием к должнику в отношении указанной поставки заявитель обратился только 23.01.2019, то есть спустя 2,5 года.

Соглашаясь с позицией суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции дополнительно указал на то, что заявителем на поставленные судом вопросы не дано каких-либо пояснений относительно наличия либо отсутствия между сторонами договорных отношений по поставке гербицидов и средств защиты растений, о ведении переписки и претензионной работы в отношении указанной поставки, не разъяснено, являлась ли поставка по спорной накладной разовой сделкой купли-продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Учитывая, что на заявившем требования кредиторе лежит обязанность по опровержению заявленных против его требований возражений (статья 65 АПК РФ), а таких доказательств ООО "Фарм Вилле" не представлено, суд округа признает выводы судов первой и апелляционной инстанции обоснованными.

Доводы кассатора о том, что заявлений о фальсификации доказательств и ходатайств и назначении судебной экспертизы в отношении представленных им документов, положенных в основу заявленных требований, в порядке статьи 161 АПК РФ при рассмотрении спора заявлено не было, в связи с чем указанные документы порождают правовые последствия для их участников, подлежат отклонению, поскольку в силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Фарм Вилле" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А83-14529/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Н.Н. Смотрова