Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 февраля 2020 г. N Ф10-2753/18 по делу N А62-3757/2016

г.Калуга

27 февраля 2020 г.

Дело N А62-3757/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абрамова Владимира Борисовича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А62-3757/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Абрамова Владимира Борисовича (ИНН 780411551082) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный Дом" (ОГРН 1077847334762 ИНН 7804361507) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просило признать взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" за счет вклада Грековой Натальи Сергеевны в размере 105 000 руб., а также сделку по выходу участника общества Абрамова Владимира Борисовича из ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют", оформленные заявлением участника Абрамова В.Б. о выходе из общества протоколом внеочередного общего собрания участников, недействительными сделками и применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 (судья В.В.Воронова) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Грекова Наталья Сергеевна и Абрамов Владимир Борисович обратились в суд с апелляционными жалобами.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 (судьи: О.Г.Тучкова, М.А.Григорьева, Н.А.Волошина) определение суда первой инстанции от 07.10.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Абрамов Владимир Борисович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с нарушением норм процессуального права. Заявитель судебные акты по существу выводов, не оспаривает. Просит суды отменить судебные акты ввиду не извещения стороны по делу - ООО "Управляющая компания "Уютный Дом". Заявитель обращает внимание судов на то, что 02.12.2019 апелляционный суд рассмотрел жалобы Грековой Н.С., Абрамова В.Б. по делу ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" (ИНН 7804526830), а не ООО "Управляющая компания "Уютный Дом", что, по мнению заявителя является безусловным основанием для отмены судебных актов.

В судебное заседание представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" Абрамова В.Б. от 03.03.2015 N 4 на основании заявления Грековой Натальи Сергеевны, последняя приобрела статус участника ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" при внесении ею дополнительного вклада в размере 105 000 руб., при этом увеличен уставной капитал общества до 115 000 руб. Доля Грековой Н.С. определена в размере 91% уставного капитала номинальной стоимостью 104 650 руб., размер доли Абрамова В.Б. изменен и определен в размере 9% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 350 руб.

Абрамовым В.Б. 08.05.2015 обществу с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют" направлено заявление о выходе из общества в порядке статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", после чего доля Абрамова В.Б. перешла к обществу.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" принято решение о продаже доли в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 10 350 руб.

Согласно договору купли-продажи от 03.12.2015 N 1 и платежному поручению от 08.12.2015 N 62 Грекова Наталья Сергеевна приобрела 9% доли в уставном капитале названного общества по цене 10 350 руб.

Решением арбитражного суда от 24.04.2016 в отношении Абрамова Владимира Борисовича введена процедура реализации имущества должника.

Определением арбитражного суда от 17.01.2019 финансовым управляющим должника Абрамова Владимира Борисовича утвержден Филиппов Руслан Владимирович.

Полагая, что взаимосвязанные сделки по передаче Грековой Н.С. прав участия в обществе "А&Е "Управляющая компания "Уют" под видом увеличения уставного капитала упомянутого общества в период предшествующий банкротству должника, направлены на исключение из конкурсной массы ликвидного актива во вред кредиторам, а также то, что вышеуказанные сделки привели к уменьшению потенциальной конкурсной массы должника и, как следствие, к отсутствию у кредиторов реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет имущества должника, включающего в себя долю участия в названном юридическом лице, конкурсный кредитор должника - ООО "Управляющая компания "Уютный Дом" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 10, 167 ГК РФ, статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исходя из доводов кассационной жалобы, судебные акты по существу спора не оспариваются и не являются в данной части предметом оценки суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления апелляционного суда судом кассационной инстанции рассмотрены, однако подлежат отклонению в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2017 ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.05.2017 ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Так, в материалах дела имеется уведомление о вручении ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" почтового отправления, содержащего судебную корреспонденцию, полученного представителем Общества 20.05.2017. Также имеются доказательства направления в адрес Общества копий процессуальных документов лицами, участвующими в обособленном споре.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Представитель ООО "А&Е "Управляющая компания "Уют" не принимал участия в заседаниях судов первой и апелляционной инстанций. Однако, согласно отзыву Общества на настоящую кассационную жалобу, оно обладало сведениями, как о возбуждении настоящего обособленного спора, так и о принятии и назначении к производству суда апелляционной инстанции апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 07.10.2019.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что указанный участник обособленного спора был надлежащим образом уведомлен о начавшемся процессе и ходе рассмотрения заявления, о чем суд апелляционной инстанции указал в обжалуемом судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А62-3757/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева А.Н.Ипатов