Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2024 г. N Ф10-4842/19 по делу N А23-8191/2017

город Калуга

22 января 2024 г.

Дело N А23-8191/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "16" января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "22" января 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Антоновой О.П.,
	Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от ООО "Торговый дом Пятовское":	Чикунов Д.В. по доверенности от 20.07.2022;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Помощник Арбитражного управляющего" на определение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А23-8191/2017,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Пятовское карьероуправление".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 в отношении ПАО "Пятовское карьероуправление" введено конкурсное производство.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ПАО "Пятовское карьероуправление" об установлении требований кредитора в сумме 1 200 000 000 руб.

Впоследствии ООО "Гранит" представил обоснование требований о включении в реестр требований кредиторов.

ООО "Помощник Арбитражного управляющего" в рамках настоящего обособленного спора обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Заявление ООО "Торговый дом Пятовское" о фальсификации доказательств удовлетворил. Признал фальсифицированными и исключил из числа доказательств по делу: договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенный между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит"; акт приема-передачи документов от 03.04.2019; акт исполнения обязательств по оплате цены договора от 05.04.2019.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 в удовлетворении заявления ООО "Помощник Арбитражного управляющего" о процессуальном правопреемстве отказано.В удовлетворении требований ООО "Гранит" о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Пятовское карьероуправление" задолженности отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 определение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Помощник Арбитражного управляющего", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что судами не учтено, что договор уступки от 03.04.2019 не имеет правового значения, поскольку данный договор расторгнут; новым кредитором должника является ООО "Помощник Арбитражного управляющего", а также, что представлены доказательства реальности сделок (договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016).

В отзыве, ООО "Торговый дом Пятовское" просит суд округа, оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы ООО "Помощник Арбитражного управляющего" отказать. Кредитор считает, что отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемого определения и постановления.

Представитель ООО "Торговый дом Пятовское" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

При обращении в суд ООО "Гранит" указало, что является кредитором должника на основании договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного с ООО "БЭЛС".

ООО "БЭЛС" приобрело право требования к должнику на основании договора уступки требования (цессии) от 17.09.2018, заключенного с ООО "Стандарт проект".

У ООО "Стандарт проект" права требования к должнику возникли в результате заключения с ПАО "Пятовское карьероуправление" договора новации от 31.10.2016 (обязательства новированы из договора поставки от 23.05.2016 N СП-23/05 в заемное обязательство), договора новации от 23.05.2016 (обязательства новированы из договора поставки от 05.05.2016 N СП-36/2016 в заемное обязательство).

13.07.2022 ООО "Помощник Арбитражного управляющего" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав, что между ООО "БЭЛС" и ООО "Помощник Арбитражного управляющего" 15.05.2020 заключено соглашение о передаче договора в порядке ст. 392.3 ГК РФ, по условиям которого ООО "БЭЛС" передало, а ООО "Помощник Арбитражного управляющего" приняло права и обязанности по договору уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного межу ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.07.2022 заявление ООО "Помощник Арбитражного управляющего" принято к рассмотрению.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между должником и ООО "Стандарт проект" заключен договор поставки от 23.05.2016 N СП-23/05. В рамках этого договора на основании платежного поручения от 24.05.2016 N 1800 в пользу должника оплачено 100 000 000 рублей, которые списаны со счета ООО "Стандарт проект", открытого в АО "Военно промышленный Банк" (далее также - банк).

Должник и ООО "Стандарт проект" заключили еще один договор поставки от 05.05.2016 N СП-36/2016, в рамках которого на основании платежного поручения от 20.05.2016 N 1711 в пользу должника оплачены 245 000 000 руб., которые списаны со счета ООО "Стандарт проект", открытого в банке.

Товар не был передан должником в пользу ООО "Стандарт проект", что послужило основанием для заключения должником и ООО "Стандарт проект" договоров новации (от 23.05.2016 и от 31.10.2016), по условиям которых 345 000 000 руб. новированы в заемные обязательства должника перед ООО "Стандарт проект".

На основании договора уступки требования (цессии) от 17.09.2018, заключенного между ООО "Стандарт проект" и ООО "БЭЛС", права требования из договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016 переданы ООО "БЭЛС". В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенным между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит", права требования из договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016 переданы ООО "Гранит". Перечисленные сделки послужили основанием для заявления ООО "Гранит" об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника - ПАО "Пятовское карьероуправление".

Судами установлена фактическая аффилированность ООО "Стандарт проект" и ООО "Гранит" с ПАО "Пятовское карьероуправление".

Суды, подробно проанализировав отношения указанных лиц, проверив реальность заемных денежных отношений между сторонами, договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016, пришли к правомерному выводу о недействительности совершенных сделок, их мнимом характере, направленном на противоправные цели. Совокупность согласующихся между собой доказательств, свидетельствующих о транзитном перечислении денежных средств между аффилированными лицами в интересах общих бенефициаров, позволяет квалифицировать заемные отношения ООО "Стандарт проект" и ПАО "Пятовское карьероуправление" по правилам статьи 170 ГК РФ в качестве мнимых, что влечет ничтожность сделок, посредством совершения которых был оформлен между сторонами фиктивный заем. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа ООО "Гранит" в удовлетворении заявления об установления требований кредитора.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных обстоятельств.

В ходе рассмотрения требования ООО "Гранит" с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства обратилось ООО "Помощник Арбитражного управляющего", указав, что 15.05.2020 с ООО "БЭЛС" заключено соглашение о передаче договора, согласно которому ООО "Помощник Арбитражного управляющего" приняло все права и обязанности по договору цессии.

Также ООО "Помощник Арбитражного управляющего" представило соглашение от 30.06.2021 о расторжении договора цессии, из пункта 1 которого следует, что в связи и с неуплатой цены договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 со стороны

ООО "Гранит" в срок до 30.04.2021 стороны договорились считать данный договор расторгнутым с 30.06.2021.

Отказывая в правопреемстве, суды правомерно исходили из следующего.

ООО "БЭЛС" и ООО "Помощник Арбитражного управляющего" заключили 15.05.2020 соглашение о передаче договора. Из буквального толкования (статья 431 ГК РФ) пункта 1 соглашения о передаче договора следует, что ООО "БЭЛС" передало ООО "Помощник Арбитражного управляющего" права и обязанности именно из договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит".

Договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 исключен из числа доказательств по делу в результате рассмотрения ходатайства о фальсификации, следовательно, права и обязанности по нему не могут быть переданы.

Статьей 392.3 ГК РФ установлено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из положений указанных норм права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В условиях передачи по соглашению заключенному между ООО "БЭЛС" и ООО "Помощник Арбитражного управляющего" несуществующего права требования, отсутствуют основания для осуществления процессуального правопреемства.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и основаны на неверном толковании норм права. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А23-8191/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

О.П. Антонова Т.Ф. Ахромкина