Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2023 г. N 20АП-5057/23 по делу N А23-8191/2017

г. Тула

20 сентября 2023 г.

Дело N А23-8191/201717

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холодковой Ю.Е., судей Волошиной Н.А., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании: - от ООО ТД "Пятовское" - Малин А.А. (доверенность от 20.07.2022), от ООО "Помощник Арбитражного управляющего" - Мережкина М.С. (доверенность от 15.12.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Помощник Арбитражного управляющего" на определение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 по делу N А23-8191/2017 (судья Денисенко И. М.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1157746605213, ИНН 9715204432) в лице конкурсного управляющего ООО "Гранит" Никулина Сергея Валерьевича об установлении требования кредитора в сумме 1 200 000 000 руб., и заявление общества с ограниченной ответственностью "Помощник Арбитражного управляющего" (ИНН 5501131483, ОГРН 11555430021842) о замене в порядке процессуального правопреемства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Пятовское карьероуправление",

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Пятовское карьероуправление".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 в отношении ПАО "Пятовское карьероуправление" введено конкурсное производство.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ПАО "Пятовское карьероуправление" об установлении требований кредитора в сумме 1 200 000 000 руб.

Впоследствии ООО "Гранит" представил обоснование требований о включении в реестр требований кредиторов ( том л.д. - 98-100).

ООО "Помощник Арбитражного управляющего" в рамках настоящего обособленного спора обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 суд взыскал с Дадоновой Юлии Александровны в доход федерального бюджета судебный штраф в размере 1 000 руб. Взыскал с ООО "Стандарт проект" в доход федерального бюджета судебный штраф в размере 5 000 руб. В удовлетворении ходатайства ООО "Торговый дом Пятовское" о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы отказал.

Заявление ООО "Торговый дом Пятовское" о фальсификации доказательств удовлетворил. Признал фальсифицированными и исключил из числа доказательств по делу: договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенный между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит"; акт приема-передачи документов от 03.04.2019; акт исполнения обязательств по оплате цены договора от 05.04.2019.

В удовлетворении заявления ООО "Помощник Арбитражного управляющего" о процессуальном правопреемстве отказал. В удовлетворении требований ООО "Гранит" о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Пятовское карьероуправление" задолженности отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Помощник Арбитражного управляющего" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда от 26.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении заявления ООО "Помощник Арбитражного управляющего" о процессуальном правопреемстве и признать обоснованным требование о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Пятовское карьероуправление" задолженности в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы указывает, что документы, признанные судом сфальсифицированными, не являются основанием требований, положенных в основу заявления кредитора и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Считает что договор об уступке требования (цессии) от 03.04.2019 и связанные с ним документы не имеют значение, так как они прекратили свое действие и утратили юридическое значение и силу. В таких условиях суд признал сфальсифицированными документы, которые не только не являются доказательствами по делу, но и утратили свою юридическую силу и не могут влиять на обоснованность требований кредитора.

Заявитель жалобы указывает, что ООО "Торговый дом Пятовское" не вправе оспаривать подписи лиц на договоре об уступке требования (цессии) от 03.04.2019 в силу того, что не является участником по данной сделке. Также указывает, что сам факт проверки на предмет фальсификации договора об уступке требования (цессии) от 03.04.2019 с учетом того, что он был расторгнут и утратил юридическое значение и силу еще до момента заявления фальсификации со стороны ООО "ТД Пятовское" является необоснованным и противоречит принципам судопроизводства и не относится к предмету доказывания по настоящему спору. Апеллянт указывает на то, что судом не представлено обоснования на основании каких доказательств он пришел к выводу, что указанный договор подписан не Дадоновой Ю.А.

Считает, что выводы суда о фальсификации доказательств со ссылкой на отсутствие отражения хозяйственной операции в книге покупок и книге продаж является необоснованной.

Считает, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие задолженности и обоснованности требования к ПАО "Пятовское карьероуправление", вытекающие из договоров поставки впоследствии новированных сторонами в заемные обязательства.

Указывает, что суд ошибочно основывает свои выводы на Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629. Также указывает, что судом необоснованно сделан вывод об отнесении юридических лиц, в адрес которых ПАО "Пятовское карьероуправление" перечислило денежные средства в качестве "фирм-однодневок" со ссылкой на их исключение из ЕГРЮЛ. Считает, что материалы дела не содержат доказательств о фиктивном характере юридических лиц, в адрес которых ПАО "Пятовское карьероуправление" осуществляло перечисление денежных средств. Более того, данный вывод суда противоречит правовой позиции закрепленной в Определении Верховного суда РФ N305-ЭС22-26779 от 15.05.2023.

Апеллянт указывает, что выводы суда о транзитном характере перечисления денежных средств основаны на предположении и не подтверждены доказательствами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В адрес суда от ООО ТД "Пятовское" и от и.о. конкурсного управляющего ПАО "Пятовское карьероуправление" Горбатовского А.А. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в соответствии со статьей 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Помощник Арбитражного управляющего", поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Представитель ООО ТД "Пятовское" возражал против доводов жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно статей, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование своего заявления ООО "Гранит" указало, что является кредитором должника на основании договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного с ООО "БЭЛС". ООО "БЭЛС" приобрело право требования к должнику на основании договора уступки требования (цессии) от 17.09.2018, заключенного с ООО "Стандарт проект". У ООО "Стандарт проект" права требования к должнику возникли в результате заключения с ПАО "Пятовское карьероуправление" договора новации от 31.10.2016 (обязательства новированы из договора поставки от 23.05.2016 N СП-23/05 в заемное обязательство), договора новации от 23.05.2016 (обязательства новированы из договора поставки от 05.05.2016 N СП-36/2016 в заемное обязательство).

ООО "Помощник Арбитражного управляющего" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав, что между ООО "БЭЛС" и ООО "Помощник Арбитражного управляющего" 15.05.2020 заключено соглашение о передаче договора, по условиям которого ООО "БЭЛС" передало, а ООО "Помощник Арбитражного управляющего" приняло права и обязанности по договору уступки права требования (цессии) от 03.04.2019.

На основании соглашения от 30.06.2021 о расторжении договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 расторгнут. Новым кредитором должника, по мнению заявителя является ООО "Помощник Арбитражного управляющего".

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, ООО "Торговый дом Пятовское" сделано заявление о фальсификации доказательств, в котором кредитор просил признать фальсифицированными следующие документы: договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенный между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит"; акт приема-передачи документов от 03.04.2019; акт исполнения обязательств по оплате цены договора от 05.04.2019.

Заявление о фальсификации доказательств ООО "Торговый дом Пятовское" мотивировано тем, что оспариваемые документы имеют признаки подложности (изготовлены специально для представления их в суд).

В целях проверки соответствующего заявления определениями суда от 20.06.2022, от 18.07.2022, от 07.10.2022 явка генерального директора ООО "Гранит" Дадоновой Ю.А. в судебное заседание признана обязательной в целях выяснения мнения о возможности исключить оспариваемые доказательства, а также разъяснения Дадоновой Ю.А. уголовно-правовых последствий представления оспариваемых доказательств.

Как установлено судом, первоначально оспариваемые доказательства представлены в материалы дела генеральным директором ООО "Гранит" Дадоновой Ю.А.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств суд определениями от 20.06.2022, от 18.07.2022 обязал Дадонову Ю.А. представить оригинал договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит".

В нарушение статьи 16 АПК РФ, генеральный директор ООО "Гранит" Дадонова Ю.А. перечисленные определения суда не исполнила.

Суд, учитывая положения части 8 статьи 75 АПК РФ, определением от 23.11.2022 удовлетворил в части заявление о фальсификации доказательств, исключив из материалов дела договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенный между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит", поскольку не был представлен оригинал данного договора.

Уже после вынесения определения суда от 23.11.2022, ООО "Помощник Арбитражного управляющего" в лице представителя Мережкиной М.С., представило в материалы дела оригинал договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит".

Представителем ООО "Торговый дом Пятовское" в письменной форме повторно заявлено о фальсификации вновь представленных доказательств (договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенного между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит").

В целях проверки повторного заявления о фальсификации доказательств ООО "Торговый дом Пятовское" ходатайствовало о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с постановкой вопроса: кем, Дадоновой Ю.А. или иным лицом, выполнена подпись на договоре уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенном между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит", акте приема-передачи документов от 03.04.2019, акте исполнения обязательств по оплате цены договора от 05.04.2019?

В связи с неявкой Дадоновой Ю.А. в суд для отбора у нее образцов подписи у суда отсутствовала возможность обеспечить производство судебной почерковедческой экспертизы, что являлось основанием для отказа ООО "Торговый дом Пятовское" в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу.

Суд в результате неисполнения определений суда от 20.06.2022, от 18.07.2022, от 07.10.2022, от 03.02.2023, которыми явка Дадоновой Ю.А. в судебное заседание была признана обязательной, созданы препятствия для производства экспертизы по делу в целях установления принадлежности подписи Дадоновой Ю.А. на оспариваемых документах.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ суд возложил на ООО "Гранит" риск неблагоприятных последствий, связанных с невозможностью назначения судебной экспертизы по делу, что является основанием для проверки заявления о фальсификации доказательств по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу, что заявление о фальсификации доказательств подлежит удовлетворению.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом в настоящем споре учтено, что в рамках дела N А55-6934/2017, рассматриваемого Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, ООО "Гранит", в лице генерального директора Дадоновой Ю.А., после составления оспариваемых документов представило письменные объяснения, согласно которым между ООО "Гранит" и должником имелись взаимоотношения исключительно в рамках договора займа от 05.05.2016 N 1104-2016, т.е. иных правоотношений между ООО "Гранит" и ПАО "Пятовское карьероуправление" не имелось. Факт наличия иных правоотношений с должником ООО "Гранит" отрицало.

В связи с неявкой Дадоновой Ю.А. без уважительных причин в судебное заседание, у суда первой инстанции отсутствовала возможность раскрытия обстоятельств заключения указанного договора с учетом данных ранее ею письменных объяснений по делу N А55-6934/2017. Судом учтена позиция ООО "Гранит" в рамках рассмотрения дела N А55-6934/2017 о наличии с ПАО "Пятовское карьероуправление" только лишь договора займа от 05.05.2016 N 1104-2016.

В связи с вышеизложенным, суд признал поведение бывшего генерального директора ООО "Гранит" Дадоновой Ю.А. непоследовательным и противоречивым, влекущим для ООО "Гранит" негативные последствия в виде утраты возможности ссылаться на факт заключения договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019.

Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Гранит" представило доказательства оплаты цены договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, однако позднее признало факт отсутствия оплаты по этому договору. Из пункта 2.1 указанного выше договора цессии следует, что в счет передаваемого требования ООО "Гранит" обязуется оплатить 40 000 000 рублей.

ООО "Гранит" передало ООО "БЭЛС" векселя на сумму 40 000 000 рублей, что следует из акта исполнения обязательств по оплате цены договора от 05.04.2019 согласно которому в счет оплаты переданы векселя, эмитентом которых является АО "Альфа-Банк". В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что ООО "Гранит" являлось участником вексельной схемы и владельцем векселей, суд пришел к выводу, что ООО "Гранит" не могло передать ООО "БЭЛС" векселя.

Судом истребованы из АО "Альфа-Банк" сведения о движении векселей за период с даты их составления по настоящее время. Согласно представленному АО "Альфа-Банк" ответу, ООО "Гранит" не являлось участником вексельной схемы.

В материалы дела ООО "Гранит" не представило доказательств, подтверждающие факт приобретения ООО "Гранит" векселей, а также документы, подтверждающие факт отражения в отчетности ООО "Гранит" факта передачи этих векселей в пользу ООО "БЭЛС".

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом из Инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по г. Москве истребованы: бухгалтерские балансы ООО "БЭЛС" за 2018 год и за 2019 год, сданные в налоговый орган; книги покупок и продаж за 2018 год и за 2019 год.

Инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по г. Москве представила книгу продаж ООО "БЭЛС" за 2019 год, из которой усматривается, что договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 с ООО "Гранит" не заключался.

Определением суда от 05.09.2022 в целях проверки заявления о фальсификации (отражения факта заключения договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019) из Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве истребованы: бухгалтерский баланс ООО "Гранит" за 2019 год; книги покупок и продаж ООО "Гранит" за 2019 год.

Согласно полученному ответу из ИФНС N 15 ООО "Гранит" не сдавало перечисленные документы за 2019 год.

Рассматривая заявление о фальсификации доказательств, суд также учитывал обстоятельства представления оспариваемых документов в суд.

Первоначально ООО "Гранит" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19.03.2020 задолженности, вытекающей из акта сверки, составленного по состоянию на 15.08.2016, без расшифровки оснований возникновения долга.

Определениями суда от 26.03.2020, от 06.05.2020, от 11.06.2020, от 20.07.2020, от 28.08.2020 суд обязывал ООО "Гранит" представить документальное обоснование наличия задолженности.

Спустя длительный период времени (с 19.03.2020 по 06.04.2021) ООО "Гранит" представило соответствующие документы, в том числе оспариваемые доказательства, датированные уже после составления первоначально представленного акта сверки. В последующем ООО "Гранит" ходатайствовало об исключении акта сверки от 15.08.2016 из числа доказательств по делу со ссылкой на ошибочность предоставления его суду.

Впоследствии ООО "Помощник Арбитражного управляющего" обратилось в рамках настоящего обособленного спора с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства, указав, что 15.05.2020 с ООО "БЭЛС" заключено соглашение о передаче договора, согласно которому ООО "Помощник Арбитражного управляющего" приняло все права и обязанности по договору цессии.

Также ООО "Помощник Арбитражного управляющего" представило соглашение от 30.06.2021 о расторжении договора цессии, из пункта 1 которого следует, что в связи с неуплатой цены договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 со стороны ООО "Гранит" в срок до 30.04.2021 стороны договорились считать данный договор расторгнутым с 30.06.2021.

Как установлено выше, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ООО "Гранит" являлось участником вексельной схемы и владельцем векселей, а также, исходя из представленных сведений из АО "Альфа-Банк", что ООО "Гранит" не являлось участником вексельной схемы. Вместе с тем, ООО "Гранит" ранее ссылалось на исполнение своих обязательств путем передачи векселей.

По результатам оценки представленных доказательств суд пришел к выводу, что заявление о фальсификации доказательств подлежит удовлетворению, а оспариваемые доказательства исключению из доказательств материалов дела.

Суд, отказывая в удовлетворении требований по существу, исходил из следующего.

Между должником и ООО "Стандарт проект" заключен договор поставки от 23.05.2016 N СП-23/05. В рамках этого договора на основании платежного поручения от 24.05.2016 N 1800 в пользу должника оплачено 100 000 000 рублей, которые списаны со счета ООО "Стандарт проект", открытого в АО "Военно промышленный Банк" (далее также - банк).

Должник и ООО "Стандарт проект" заключили еще один договор поставки от 05.05.2016 N СП-36/2016, в рамках которого на основании платежного поручения от 20.05.2016 N 1711 в пользу должника оплачены 245 000 000 рублей, которые списаны со счета ООО "Стандарт проект", открытого в банке.

Товар не был передан должником в пользу ООО "Стандарт проект", что послужило основанием для заключения должником и ООО "Стандарт проект" договоров новации (от 23.05.2016 и от 31.10.2016), по условиям которых 345 000 000 рублей новированы в заемные обязательства должника перед ООО "Стандарт проект".

На основании договора уступки требования (цессии) от 17.09.2018, заключенного между ООО "Стандарт проект" и ООО "БЭЛС", права требования из договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016 переданы ООО "БЭЛС". В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 03.04.2019, заключенным между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит", права требования из договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016 переданы ООО "Гранит". Перечисленные сделки послужили основанием для заявления ООО "Гранит" об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника - ПАО "Пятовское карьероуправление".

Суд, проверив реальность заемных денежных отношений между сторонами, договоров новации от 23.05.2016, от 31.10.2016, приходит к выводу о недействительности совершенных сделок, их мнимом характере, направленном на противоправные цели.

Судом установлена фактическая аффилированность ООО "Стандарт проект" и ООО "Гранит" с ПАО "Пятовское карьероуправление".

Сумма основного долга, которую ООО "Гранит" заявило ко включению в реестр требований кредиторов должника, получена должником от ООО "Стандарт проект".

ООО "Стандарт проект" получило указанные выше денежные средства в качестве кредита от АО "Военно-промышленный Банк". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2017 по делу N А40-100479/17-172-1001 установлено, что 20.05.2016 между ООО "Стандарт проект" (заемщик) и банком заключен договор кредитной линии N КЛВ 1090/2016, который представлен в материалы настоящего дела.

В рамках данного кредитного договора банк перечислил ООО "Стандарт проект" 1 500 000 000 рублей, которые не были возвращены банку. Кредит был выдан незадолго до отзыва лицензии банка в условиях недостаточности своих средств в размере свыше 36 000 000 000 рублей, что следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/16.

Столь значительный кредит был выдан ООО "Стандарт проект", имеющему признаки "фирмы-однодневки" (сведения о единоличном исполнительном органе недостоверны, а также общество зарегистрировано по недостоверному адресу, указанный кредит не возвращен по причине невозможности установить местонахождение ООО "Стандарт проект" и его имущества, в отношении ООО "Стандарт проект" налоговым органом регулярно принимаются решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ).

Вступившими в силу судебными актами установлены обстоятельства взаимоотношений между ООО "Стандарт проект", ООО "Гранит", АО "Военнопромышленный банк", ПАО "Пятовское карьероуправление".

В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Как следует из статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В частности, в рамках дела о банкротстве банка к субсидиарной ответственности по обязательствам банка привлечены Кочурин С.Н. и Минасян А.Ю. (определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу N А40-200773/2016).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу N А40-200773/2016 установлено, что сделкой, причинившей ущерб банку, является сделка по выдаче кредита техническому юридическому лицу (ООО "Стандарт проект") в целях вывода ликвидных денежных средств банка. При таких обстоятельствах перечисление банком денежных средств ООО "Стандарт проект" не имело экономического обоснования и стало возможно исключительно в результате заинтересованности бенефициаров из числа руководства банка в выводе активов банка.

ООО "Гранит" получило 870 000 000 рублей от банка в качестве кредита, что установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2017 по делу N А40-100483/17. ООО "Гранит" транзитом перечислило 870 000 000 рублей в пользу должника (определение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2019 по делу N А23- 8191/2017).

Затем, ООО "Гранит", сохраняя задолженность, уступило эту задолженность в пользу ООО "Вивема", которое, в свою очередь, аффилированно с должником и действует в его интересах, как установлено решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2019 N А23-8191/2017, а также определением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2022 по делу N А23-8191/2017.

Кредит был выдан также незадолго до отзыва лицензии банка в условиях недостаточности своих средств в размере свыше 36 000 000 000 рублей, что следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/16.

Кредит был выдан ООО "Гранит", имеющему признаки "фирмы-однодневки" (зарегистрировано по недостоверному адресу, указанный кредит не возвращен по причине невозможности установить местонахождение ООО "Гранит" и его имущества, в отношении ООО "Гранит" налоговым органом регулярно принимаются решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ). Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу N А40-200773/2016 установлено, что сделка по выдаче кредита ООО "Гранит" причинила ущерб банку, поскольку ООО "Гранит" является техническим юридическим лицом, которое не осуществляло реальную деятельность, а также через которое выведены деньги банка.

Суд пришел к выводу, что новый кредитор (ООО "Гранит") является лицом, аффилированным с должником через банк и его руководство, что также подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А55-6934/2017. Данным постановлением установлено, что ООО "Гранит" и ПАО "Пятовское карьероуправление" входили в одну группу, объединенную общими экономическими интересами, и были подконтрольны руководству АО "Военно-промышленный Банк", включая Колтока Ю.Л.

В условиях наличия доказательств аффилированности должника по отношению к ООО "Стандарт проект" и ООО "Гранит", последнее обязано исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (статья 10 ГК РФ).

Из договора новации от 23.05.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2016 N 1) усматривается, что 245 000 000 рублей, полученные в рамках договора поставки от 05.05.2016 N СП-36/2016, подлежат возврату в срок до 30.06.2017 на условиях займа. В соответствии с договором новации от 31.10.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2016 N 1) 100 000 000 рублей, полученные в рамках договора поставки от 23.05.2016 N СП-23/05, подлежат возврату в срок до 31.12.2017 на условиях займа.

Судом установлена фактическая аффилированность ООО "Стандарт проект" и ПАО "Пятовское карьероуправление", свидетельством которой являются обстоятельства заключения и исполнения договоров новации от 23.05.2016 и от 31.10.2016. ООО "Стандарт проект" изначально выступило покупателем товаров у ПАО "Пятовское карьероуправление", а затем займодавцем денежных средств на значительную сумму, совершив для себя сделку, не характерную для основного вида экономической деятельности (деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в этих областях). Предметом договоров новации от 23.05.2016 и от 31.10.2016 явилась замена денежного обязательства должника по возврату предоплаты, полученной в счет оплаты товара, заемным денежным обязательством на сумму 345 000 000 рублей. Однако каких-либо обеспечительных сделок сторонами совершено не было, что не соответствует обычным условиям гражданского оборота в части финансирования сторонних организаций на значительные денежные суммы. Как правило, такие условия предоставления займа недоступны независимым участникам рынка и могут являться свидетельством наличия доверительных отношений между заемщиком и займодавцем, в том числе вследствие их аффилированности (определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18- 17629).

Кроме этого, суд исходил из того, что заключая указанные договоры новации, ООО "Стандарт проект" действовало себе в убыток, что не соответствует целям предпринимательской деятельности.

Как подтверждается кредитным договором от 20.05.2016 N КЛВ-1090/2016, подписанным со стороны АО "Военно-промышленный Банк" Кочуриным С.Н., ООО "Стандарт проект" получило кредит под 21% годовых. Полученные от банка денежные средства ООО "Стандарт проект" изначально предоставило ПАО "Пятовское карьероуправление" под 10% годовых (пункты 1.3.2 договоров новации от 23.05.2016 и от 31.10.2016). Позднее, 15.12.2016, на основании дополнительных соглашений N 1 к данным договорам новации размер процентов за пользование займами повышен до 22% годовых. Из названного кредитного договора следует, что ООО "Стандарт проект" получило кредит для инвестиционной деятельности (на реконструкцию дробильносортировочного предприятия). Вместо реализации данной цели ООО "Стандарт проект" перечислило должнику денежные средства за строительные материалы. При этом, заключая договоры новации от 23.05.2016 и от 31.10.2016, стороны не согласовали какие-либо цели расходования полученных займов, а также не установили порядок контроля ООО "Стандарт проект" за расходованием денежных средств, что фактически свидетельствует об отсутствии у ООО "Стандарт проект" интереса в возврате суммы займов при наступлении срока их возврата. Суд отмечает, что ООО "Стандарт проект" и ООО "Гранит" не предпринимало действий по взысканию с должника суммы займа на протяжении более трех лет, т.е. реальной цели вернуть займ не имелось ни у одной из сторон.

Из договора новации от 23.05.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2016 N 1) усматривается, что 245 000 000 рублей подлежат возврату в срок до 30.06.2017. В соответствии с договором новации от 31.10.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2016 N 1) 100 000 000 рублей подлежат возврату в срок до 31.12.2017. ООО "Стандарт проект" не предпринимало действий по возврату займов до заключения договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 с ООО "Гранит".

ООО "Гранит" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19.03.2020, однако доказательства неисполнения обязательств по договору займа представлено только 06.04.2021.

Ссылаясь на постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А55-6929/2017, от 16.02.2023 по делу N А55- 6934/2017, в ходе рассмотрения дела ООО "Торговый дом Пятовское" утверждало, что расчетный счет должника использовался для транзитного перечисления денежных средств и последующего их вывода на счета "фирм-однодневок" под контролем и в интересах общих бенефициаров, что повлекло создание искусственной задолженности должника перед ООО "Стандарт проект".

Займодавец, аффилированный с должником, под видом выдачи займа может перечислять на расчетный счет должника средства, которые последним расходуются не в собственных коммерческих целях, а перенаправляются в интересах конечного бенефициара на счета других лиц, входящих в ту же группу.

При таком обороте активы должника не пополняются на сумму якобы привлеченного финансирования, а происходит безосновательный рост долговых обязательств должника перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления. Действия по временному зачислению аффилированным лицом средств на счета должника подлежат квалификации по правилам статьи 170 ГК РФ.

При этом не имеет правового значения факт формального перечисления денежных средств, подтвержденный платежными поручениями (определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629).

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО "Стандарт проект" и ПАО "Пятовское карьероуправление" входили в одну группу, объединенную общими экономическими интересами, и были подконтрольны руководству АО "Военно-промышленный Банк", в частности, председателю Совета директоров банка Колтоку Ю.А. Об этом свидетельствует вовлеченность ПАО "Пятовское карьероуправление" в правоотношения с банком, предоставлявшим кредиты заемщикам (ООО "Стандарт проект", ООО "Гранит" и т.д.), носящие невозвратный характер.

Из выписки по расчетному счету ПАО "Пятовское карьероуправление" следует, что должник, получив 345 000 000 рублей от ООО "Стандарт проект", с незначительным временным интервалом перечислил поступившие на его счет денежные средства на счета более 40 организаций, обладающих признаками "фирм-однодневок" (перечень таких организаций представлен в материалы дела).

В пункте 10.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 08.07.2020, разъяснено, что признание недостоверными внесенных в государственный реестр сведений об адресе организации и иных сведений является признаком "фирмы-однодневки".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении получателей платежей, поступивших от должника, большинство из них были исключены из реестра в качестве недействующих юридических лиц либо в связи с недостоверностью сведений о них. Кроме того, назначение платежей "оплата за строительные материалы" или "оплата за строительное оборудование" противоречит ОКВЭД большинства данных организаций.

Места их нахождения значительно удалены от Калужской области, где было зарегистрировано и осуществляло свою деятельность ПАО "Пятовское карьероуправление". Так, данные общества находились в Чеченской республике, Нижегородской области, Республике Татарстан, Приморском крае и т.д.

С учетом назначения платежей возникают обоснованные сомнения об экономической целесообразности осуществления закупок строительных материалов из отдаленных регионов. Также обращает на себя внимание и тот факт, что в настоящее время фактически все организации исключены из ЕГРЮЛ в качестве недействующих юридических лиц либо в связи с недостоверностью сведений о них. Доказательств, подтверждающих совершение указанными обществами встречного представления должнику на сумму полученных платежей, в материалах дела не имеется.

Кроме этого, временным управляющим ПАО "Пятовское карьероуправление" в заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства отражено, что ПАО "Пятовское карьероуправление" не предпринимало действий по взысканию денежных средств с "фирм-однодневок" вплоть до их исключения из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц.

Суд установил, что полученные от ООО "Стандарт проект" денежные средства не были использованы ПАО "Пятовское карьероуправление" в своей деятельности, после их получения перечислялись организациям, обладающим признаками "фирм-однодневок" без какого-либо встречного исполнения, что подтверждается бухгалтерским балансом должника за 2016 год, где дебиторская задолженность составила 2 737 555 000 рублей.

При этом источником поступления денежных средств в размере, достаточном для предоставления спорных займов, для займодавца являлся банк, сотрудники которого из числа руководящего состава фактически осуществляли контроль над деятельностью ООО "Стандарт проект" и ПАО "Пятовское карьероуправление".

Согласованность и последовательность действий по контролю за перечислением денежных средств от ООО "Стандарт проект" до "фирм-однодневок" и синхронное бездействие по взысканию долгов не могут быть объяснены обычным совпадением либо ошибочностью управленческих решений и свидетельствуют о том, что данное перечисление денежных средств осуществлялось в интересах и под контролем бывших руководителей и бенефициаров банка.

Совокупность согласующихся между собой доказательств, свидетельствующих о транзитном перечислении денежных средств между аффилированными лицами в интересах общих бенефициаров, позволяет квалифицировать заемные отношения ООО "Стандарт проект" и ПАО "Пятовское карьероуправление" по правилам статьи 170 ГК РФ в качестве мнимых, что влечет ничтожность сделок, посредством совершения которых был оформлен между сторонами фиктивный заем. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа ООО "Гранит" в удовлетворении заявления об установления требований кредитора.

Отказывая в правопреемстве, суд исходил из следующего.

ООО "БЭЛС" и ООО "Помощник Арбитражного управляющего" заключили 15.05.2020 соглашение о передаче договора. Из буквального толкования (статья 431 ГК РФ) пункта 1 соглашения о передаче договора следует, что ООО "БЭЛС" передало ООО "Помощник Арбитражного управляющего" права и обязанности именно из договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит".

Договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 исключен из числа доказательств по делу в результате рассмотрения ходатайства о фальсификации.

Какие-либо иные надлежащие доказательства, подтверждающие наличие договора уступки права требования, права и обязанности по которому переданы ООО "Помощник Арбитражного управляющего", в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах факт заключения договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит" не доказан.

Статьей 392.3 ГК РФ установлено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из положений указанных норм права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Факт заключения договора уступки права требования, по которому ООО "Помощник Арбитражного управляющего" получило права и обязанности, материалами дела не подтверждается, что свидетельствует о передаче несуществующего права требования. Суд считает, что в условиях передачи по соглашению о передаче договора несуществующего права требования, отсутствуют основания для осуществления процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно доказанности фактической аффилированности между должником, ООО "Гранит" и ООО "Стандарт Проект".

Как отмечено в Определении Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установление фактического контроля не всегда обусловлено наличием (отсутствием) юридических признаков аффилированности. Напротив, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, в раскрытии своего статуса контролирующего лица не заинтересован и старается завуалировать как таковую возможность оказания влияния на должника (Определение Верховного Суда РФ от 07.10.2019 N 307-ЭС17-11745).

Согласно позициям, изложенным в определениях Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 фактическая аффилированность доказывается через подтверждение возможности контролирующего лица оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629, в ситуации когда конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица, судам следует проанализировать поведение лиц, которые входят в одну группу.

О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что совокупность представленных доказательств указывает на наличие фактической аффилированности между должником и кредитором, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что к данным требованиям подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о мнимости заявленных требований с учетом правового подхода, изложенного в Определении ВС РФ от 28 марта 2019 г. N 305-ЭС18-17629(2). Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности применения судом данных разъяснений проверен, однако основан на ошибочном толковании норм права.

Доводы о невозможности квалификации заемных правоотношений в качестве мнимых при реальном перечислении денежных средств проверены, однако судебная практика высшей судебной инстанции приведенная в подтверждение данного довода основана на иных фактических обстоятельствах.

В данном случае существенным явился обоснованный вывод суда, что для должника формальные безналичные перечисления носили мнимый характер. Расчетный счет должника использовался в качестве транзитного для последующего перечисления денежных средств в адрес фирм-однодневок.

В настоящем споре, суд первой инстанции обоснованно установил, что перечисления через счет должника носили транзитный характер при согласованности действий всех участников группы и как следствие обоснованно не признаны обязательствами должника.

Доводы о неправильной квалификации дальнейших получателей денежных средств в качестве фирм-однодневок также необоснованны, выводы суда по данному обстоятельству - напротив, сделаны на основе совокупной оценки представленных в дело доказательств, учитывая ранее сделанные выводы в иных судебных спорах с участием тех же лиц, а также с учетом разъяснений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 08.07.2020.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения участников спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о создании искусственного документооборота между аффилированными лицами и должником с целью создания подконтрольной "дружественной" задолженности на стороне должника, что является злоупотреблением правом и основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника в силу ст. ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского Кодекса РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части рассмотрения ходатайства о фальсификации проверены и подлежат отклонению.

Из положений статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

В настоящем споре, судом первой инстанции в ходе проверки обоснованности заявления кредитора о фальсификации доказательств проведены иные проверочные мероприятия с учетом невозможности проведения экспертизы ввиду недобросовестного поведения стороны. Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для иных выводов.

Довод общества, что ООО "Торговый дом Пятовское" не вправе оспаривать подписи лиц на договоре об уступке требования (цессии) от 03.04.2019 в силу того, что не является участником по данной сделке, а также довод о неотносимости доказательства - Договора уступки прав, признанного сфальсифицированным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ООО "Гранит" а впоследствии и ООО "Помощник арбитражного управляющего" ссылались на указанный документ, как основание субьективного права для приобретения статуса кредитора в деле, иные (возражающие) кредиторы в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 30 Постановления Пленума N 60 имеют право возражать по заявленным требованиям (в настоящем случае и по действительности производных обязательств - договора уступки прав требования) с использованием всех процессуальных прав, включая подачу заявлений о фальсификации доказательств.

Довод заявителя жалобы, что сам факт проверки на предмет фальсификации договора об уступке требования (цессии) от 03.04.2019 с учетом того, что он был расторгнут и утратил юридическое значение и силу еще до момента заявления фальсификации со стороны ООО "ТД Пятовское" является необоснованным, поскольку подлинность и процессуальная легитимность договора цессии от 03.04.2019 года (первичного по отношению к последующим документам о расторжении) определяла его последующую судьбу, но не наоборот.

Довод общества о недопустимости возложения негативных последствий неявки и не предоставления образцов подписи Дадоновой Ю.А. на заявителей по настоящему обособленному спору отклоняется судом апелляционной инстанции, так как основан на неверном толковании норм права.

Довод апеллянта, что суд необоснованно применил принцип эстоппель в качестве способа проверки заявления о фальсификации проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется в виду следующего. Суд первой инстанции, применил принцип процессуального эстоппеля, в качестве одного из мотивов удовлетворения заявления о фальсификации, однако данный вывод следует рассматривать в совокупности с иными обоснованными выводами по результатам рассмотрения ходатайства о фальсификации.

Суд обоснованно применил в настоящем конкретном случае и положения ст. 10 ГК РФ и пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 о недопустимости противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений.

Суд также обоснованно учел полученные сведения из налогового органа в качестве одного из доказательств в подтверждение обоснованности заявления о фальсификации представленного доказательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Из буквального толкования (статья 431 ГК РФ) пункта 1 соглашения о передаче договора следует, что ООО "БЭЛС" передало ООО "Помощник Арбитражного управляющего" права и обязанности именно из договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит"

Договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 исключен из числа доказательств по делу в соответствии со ст. 161 АПК РФ.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности факта заключения договора уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 между ООО "БЭЛС" и ООО "Гранит" сделан на основе представленных доказательств и полностью соответствует материалам дела.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из анализа перечисленных норм, следует, что по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование первоначального кредитора на момент передачи прав требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Таким образом, подлежит судебной проверке факт наличия у первоначального кредитора уступаемого права, а также действительность перехода права требования к новому кредитору.

Уступка права требования указывает на перемену лиц в основном обязательстве, поэтому, для того чтобы суд признал требование нового кредитора обоснованным, следует установить наличие самого обязательства, его состава и размера, которое явилось изначально основанием для первых и последующих уступок права требования. Несуществующее обязательство не может быть передано по договору цессии (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.09.2023 года по делу N А08-4675/2021).

В рамках настоящего спора, суд признал отсутствующим основное обязательство, как следствие обоснованно отказал в процессуальном правопреемстве.

Кроме того, в силу того, что договор уступки права требования (цессии) от 03.04.2019 исключен из числа доказательств по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для правопреемства на стороне кредитора.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 26.05.2023 по делу N А23-8191/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Волошина Ю.А. Волкова