Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2021 г. N Ф10-671/17 по делу N А35-5002/2016

г. Калуга

18 марта 2021 г.

Дело N А35-5002/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: акционера закрытого акционерного общества "Макоер" Козаченко Владимира Андреевича от ответчика: акционерного общества "Вега" общества с ограниченной ответственностью "Ле'мур" от третьего лица: Ершова Юрия Николаевича Макаровой Татьяны Игоревны

Шульгиной А.Н. Нарусова М.М. Серокуровой У.В. Давыдовым А.Д. представитель Стекачева Т.В. (дов. от 12.12.2019, уд. адвоката); представитель Попова М.В. (дов. от 19.07.2019, уд. адвоката); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Макоер" Козаченко Владимира Андреевича на определение Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А35-5002/2016,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Макоер" (далее - ЗАО ЗАО "Макоер") Козаченко Владимир Андреевич (далее - Козаченко В.А., истец, заявитель) от имени и в интересах ЗАО "Макоер" обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Ле'мур" (далее - ООО "Ле'мур", ответчик) о признании недействительными сделки по передаче на основании решения единственного участника ООО "Макоер" объектов недвижимости в собственность ООО "Ле'мур" и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2015, заключенных между ООО "Ле'мур" и ООО "Вега", а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ЗАО "Макоер".

В рамках дела N А35-609/2017 ЗАО "Макоер" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "Ле'мур" о признании недействительными односторонней сделки по выходу ООО "Ле'мур" из состава участников ООО "Макоер" и сделки по выплате ООО "Ле'мур" стоимости доли в уставном капитале на основании решений единственного участника ООО "Макоер" от 17.12.2014, от 26.12.2014, передаточного акта от 12.01.2015 и применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО "Ле'мур" выплатить денежные средства в размере 40 001 164 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2018 дело N А35-609/2017 объединено в одно производство с делом N А35-5002/2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ершов Юрий Николаевич, Макарова Татьяна Игоревна (далее - Ершов Ю.Н., Макарова Т.И., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2019, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по выплате ООО "Ле'мур" действительной стоимости доли в ООО "Макоер", совершенная на основании решения единственного участника ООО "Макоер" от 26.12.2014 и передаточного акта от 26.12.2014, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Ле'мур" возвратить ЗАО "Макоер" нежилое помещение площадью 296,5 кв. м с кадастровым номером 89:10:010205:724, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пр-кт Ленинградский, д. 11, магазин "Север", помещения N 12,13,14. Также с ООО "Ле'мур" в пользу ЗАО "Макоер" взыскано 32 502 366 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 310-ЭС17-8905 Козаченко В.А. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, произведена заменена ответчика ООО "Вега" его правопреемником - АО "Вега", в связи с реорганизацией общества в форме преобразования.

АО "Вега" обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 370 400 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020, заявление удовлетворено частично, взыскано 330 700 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами положений статьи 110 АПК РФ, сумма взысканных расходов является неразумной; считает действия общества по обращению с заявлением о взыскании судебных расходов недобросовестными; расходы за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов, не подлежали взысканию.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Вега" возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между адвокатским кабинетом Поповой Марии Владимировны, в лице адвоката Поповой М.В., и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (доверитель, в настоящее время - АО "Вега") было заключено соглашение N 03-06/16 об оказании юридических услуг (с учетом дополнительных соглашений к нему), согласно которому доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанность оказывать доверителю юридические услуги по консультированию в сфере гражданского законодательства РФ, представлению интересов доверителя в суде, в государственных и иных органах, в учреждениях и организациях различных форм собственности.

В рамках указанного соглашения АО "Вега" в деле N А35-5002/2016 за период с июня 2016 г. по декабрь 2020 г. были оказаны юридические услуги в общей сумме 370 400 руб., в связи с подготовкой процессуальных документов и представление интересов заявителя в суде и др.

Как следует из аналитической справки, АО "Вега" были оказаны услуги:

-по представлению интересов в судебных заседаниях по цене 5 000 руб. за одно заседание, а всего на сумму 188 000 руб.

-по составлению процессуальных документов всего на сумму 107 400 руб.;

-за участие в судебных заседаниях по рассмотрению заявления Козаченко В.А. о судебных расходах по цене 25 000 руб. за каждое, а всего 75 000 руб.

В подтверждение факта несения судебных расходов заявителем представлены счета, акты выполненных работ с приложениями, платежные поручениями о списании денежных средств с расчетного счета АО "Вега".

Удовлетворяя частично заявление о взыскании судебных расходов, суды правомерно руководствовались следующим.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 3 статьи 59 АПК РФ представителями организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

В Информационном письме от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1, постановление Пленума N1).

Согласно п. 13 Постановления Пленума N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу указанных норм права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

Критерий разумности судебных расходов предполагает оценку всех фактических обстоятельств дела, итоги рассмотрения спора.

Арбитражный суд возмещает только те суммы судебных расходов, которые понесены фактически и подтверждены документально, являются необходимыми и находятся в причинно-следственной связи с рассматриваемым делом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Пунктом 28 постановления Пленума N 1 разъяснено, что при рассмотрении заявления по вопросу о судебных издержках суд разрешает также вопросы о распределении судебных издержек, связанных с рассмотрением данного заявления.

Приняв во внимание возражения истца, суды обоснованно снизили размер заявленных судебных расходов по участию и рассмотрению настоящего заявления АО "Вега" о судебных расходах до 13 000 руб.

Возражения истца в части необоснованности расходов на подготовку к судебным заседаниям пояснений, а также за рассмотрение заявления о судебных расходах, обоснованно отклонены судами поскольку подготовка письменный пояснений по делу и участие представителя в судебном заседании, в том числе по рассмотрению заявления о взыскании судебных расходов, являются самостоятельными услугами, каждая из которых подлежит оплате.

Принимая во внимание фактический объем юридических услуг, оказанных представителем АО "Вега" по настоящему делу, в том числе количество судебных заседаний, в которых принял участие представитель истца, продолжительность рассмотрения дела, объем подготовленных представителем документов, сложность и категорию спора, время, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, а также сложившейся в регионе практики оказания аналогичных услуг и их стоимости, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с истца в пользу АО "Вега" судебных расходов на оплату услуг представителя частично в сумме 330 700 руб., которые являются разумным пределом судебных расходов АО "Вега" по рассмотрению настоящего дела.

Наличия доказательств явного завышения взыскиваемой суммы не установлено.

Кроме того определение размера понесенных судебных расходов является оценочной категорией.

Суды, с учетом имеющихся в деле доказательств, пришли к выводу о соразмерности заявленных к взысканию судебных издержек. Правомочия по переоценке указанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Высшая судебная инстанция указала на судебный акт кассационной инстанции как один из возможных актов, завершающих производство по делу (п. 1 постановления Пленума N 1), и подтвердила право участвующего в деле лица обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении, после принятия итогового судебного акта по делу (п. 28 постановления Пленума N 1) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017).

На основании указанного суды правомерно отклонили доводы истца о пропуске ответчиком срока исковой давности, как основанный на ошибочном толковании норм материального права, поскольку, последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу является определение Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 310-ЭС17-8905 по делу N А35-5002/2016, срок на обращение с заявлением о взыскании судебных расходов, заявителем не пропущен.

Также довод заявителя жалобы о недобросовестности АО "Вега", заключающейся в подаче рассматриваемого заявления, несостоятелен, поскольку, исходя из вышеизложенной правовой позиции, АО "Вега" воспользовалось своим правом обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Суд кассационной инстанции считает, что необходимые для правильного рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов обстоятельства установлены судами в полном объеме, все представленные доказательства получили надлежащую судебную проверку и оценку.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, по сути направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене судебного акта суда первой и апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 07.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А35-5002/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова