Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2021 г. N Ф10-4903/19 по делу N А83-14529/2018

г. Калуга

14 июля 2021 г.

Дело N А83-14529/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Гладышевой Е.В.,

Смотровой Н.Н.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Погонышевым М.Н.,

при участии в заседании: конкурсного управляющего ООО "Арго" от кредитора ООО "Гелиос"	Горбатова А.А. на основании решения от 05.08.2019; представителя Палагиной С.А. по доверенности от 15.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арго" Горбатова Андрея Анатольевича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А83-14529/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - должник, 295015, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, 58/2, ОГРН 1159102115369, ИНН 9102193679) конкурсный управляющий Горбатов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования N 050717ОС от 05.07.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Имантау" (далее - первый ответчик, 344082, г. Ростов-на-Дону, ул. Береговая, д. 8, оф. 1108, ОГРН 1156196068016, ИНН 6162070387) на сумму 2 909 785 руб. 60 коп., и взыскания с Останковой Марины Сергеевны (далее - второй ответчик) 3 906 200 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020 (судья Белоус М.А.) производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Арго" к ООО "Имантау" о признании договора купли-продажи от 05.07.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки прекращено, установлен факт ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, заключенного между ООО "Арго" и ООО "Имантау", в удовлетворении требований к Останковой М.С. о взыскании 3 906 200 руб. отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 (судьи Оликова Л.Н., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.), определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020 отменено в части установления факта ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, заключенного между ООО "Имантау" и ООО "Арго", из определения исключены выводы о ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017.

Не соглашаясь с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального права, оставить в силе определение суда первой инстанции. В жалобе заявитель ссылается на то, что исключение ООО "Имантау" из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует установлению судом факта ничтожности заключенного данным лицом договора, права указанного лица имел возможность защитить его руководитель - Останкова М.С., рассматриваемо требование конкурсного управляющего направлено на защиту интересов должника и его кредиторов.

В возражениях от 05.07.2021 Останкова М.С. просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Кредитор ООО "Гелиос" в отзыве от 02.07.2021 и его представитель в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего и представителя ООО "Гелиос", судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционного суда в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС от 05.07.2017, заключенный между ООО "Арго" (продавец) и ООО "Имантау" (покупатель), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить перечисленную в договоре сельскохозяйственную технику. Покупатель приобретает оборудование на основании акта взаимозачета в счет оплаты задолженности по акту сверки на 04.07.2017. Согласно акту приема-передачи от 06.07.2017 стоимость техники составляет 2 909 785 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.09.2018 принято к производству заявление ООО "Гелиос" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арго" и определением от 18.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кононов С.В.

Решением от 05.08.2019 ООО "Арго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Горбатов А.А.

Ссылаясь на недействительность (мнимость) договора купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС от 05.07.2017, как совершенного безвозмездно, с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 10, 49, 63, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о необходимости прекратить производство по требованию о признании договора купли-продажи от 05.07.2017 недействительным, установив факт ничтожности данного договора и отказав в удовлетворении требований к Останковой М.С..

Отменяя определение суда первой инстанции в части установления факта ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, заключенного между ООО "Имантау" и ООО "Арго", апелляционный суд указал на невозможность рассмотрения по существу требования о признании сделки недействительной (как оспоримой, так и ничтожной) в отсутствие стороны сделки, которая исключена из Единого государственного реестра юридических лиц.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Наряду с институтом ликвидации юридического лица Гражданский кодекс Российской Федерации, законодательство о регистрации юридических лиц предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, по решению наделенного соответствующими полномочиями регистрирующего органа, при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность: непредставление юридическим лицом в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление им операций хотя бы по одному банковскому счету, а также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п. 1 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"); исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 указанного кодекса).

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (ст. 61 вышеназванного кодекса).

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации первого ответчика - ООО "Имантау" 10.06.2019, то есть до обращения конкурсного управляющего в суд с настоящими требованиями.

Таким образом, на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему обособленному спору подлежало прекращению, поскольку сторона спора - ответчик ликвидирован.

Ссылка конкурсного управляющего на возможность в рассматриваемой ситуации сделать вывод о ничтожности спорного договора не может быть принята во внимание судебной коллегией по следующим основаниям.

Действительно в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом, в связи с чем суд вправе при рассмотрении любого дела оценить сделку в качестве ничтожной, если это будет иметь значение для результатов рассмотрения спора по существу.

На основании п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные прав.

Избираемый заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Исходя из положений названной нормы, не только подача, но и удовлетворение заявленных требований возможно только в том случае, если это ведет к восстановлению или защите нарушенного права.

В рассматриваемом случае сама по себе констатация факта действительности либо недействительности оспариваемого договора не приведет к достижению правового результата - восстановлению каких-либо прав и интересов должника либо его кредиторов, а может лишь послужить основанием для инициирования иных споров, в том числе, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, о виндикации, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков.

Рассмотрение спора в суде не может иметь целью исключительно создать преюдициальные обстоятельства для инициирования последующих споров, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат установлению в рамках дел, по итогам рассмотрения которых непосредственно возможна защита нарушенных прав заинтересованных лиц.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А83-14529/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова