Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2021 г. N Ф10-3006/18 по делу N А62-6114/2015

г. Калуга

22 июля 2021 г.

Дело N А62-6114/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.07.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гладышевой Е.В.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Ипатова А.Н. Смотровой Н.Н. Будько М.А.
при участии в заседании:
от ИП Касаткина В.В.		представителя Гращенковой Т.А. по доверенности от 13.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Касаткина Валерия Валерьевича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.01.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А62-6114/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.03.2016 в отношении индивидуального предпринимателя Сыревича Александра Валерьевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2017 Сыревич А.В. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Полионов Сергей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.08.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Супрема Строй" в размере основного долга - 18 867 606 руб.

Индивидуальный предприниматель Касаткин Валерий Валерьевич 23.11.2020 обратился в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника требований ООО "Супрема Строй" на ИП Касаткина В.В.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, в удовлетворении заявленного требования о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с судебными актами, ИП Касаткина В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что длительное необращение с заявлением о процессуальном правопреемстве имело место в связи с наличием объективных оснований считать, что до расчетов с кредиторами имеется достаточно времени для обращения в суд с указанным заявлением. В обоснование добросовестности своего поведения ссылается на обращение к финансовому управляющему с письмом о внесении изменений в реестр требований кредиторов в связи с состоявшейся уступкой.

В судебном заседании представитель ИП Касаткина В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Кредитор Колыш В.В. в отзыве от 05.07.2021 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в обособленном споре, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Супрема Строй" в размере 18 867 606 руб., основанное на договоре поставки нефтепродуктов от 16.09.2013 N 16/09-2013.

Впоследствии 03.12.2018 ООО "Супрема Строй" исключено из ЕГРЮЛ.

В то же время, из представленных ИП Касаткиным В.В. при обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве документов следует, что между ООО "Супрема Строй" (цедент) и ИП Касаткиным В.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 11.07.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требование к Сыревичу А.В. основного долга в размере 18 867 606 руб., возникшие из договора поставки нефтепродуктов от 16.09.2013 N 16/09-2013.

В силу пункта 1.3 договор является возмездным, стоимость переуступаемого права согласно отчету составляет 9 880 руб. 88 коп.

Суды, разрешая вопрос обоснованности требования о правопреемстве, проанализировав обстоятельства, при которых указанное требование заявлено, оценив поведение сторон договора уступки, пришли к выводу о том, что стороны договора допустили злоупотребление правами (статья 10 ГК РФ), фактически не преследовали добросовестных намерений на достижение правовых последствий заключения договора цессии и его исполнение, в связи с чем, посчитали договор цессии между ООО "Супрема Строй" и ИП Касаткиным В.В. мнимой сделкой, отказав в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Несмотря на существование процессуальной возможности осуществления правопреемства на любой стадии процесса, совершение соответствующих действий должно быть вызвано исключительно добросовестными и разумными намерениями, полностью соответствующими целям существования такого механизма.

В силу статей 382, 384 ГК РФ правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий права требования к должнику, намерен передать за плату другому кредитору имеющееся у него право, а второй кредитор намеревается получить указанное право и реализовать его.

В ситуации, когда стороны такого договора занимаются предпринимательской деятельностью, разумной и добросовестной целью уступки прав для каждой из сторон должна являться возможность получения прибыли.

Установление недобросовестного поведения сторон, является основанием в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения для отказа в защите принадлежащего стороне права полностью или частично, а также принятия иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из обстоятельств данного спора и представленных суду документов следует, что ИП Касаткин В.В. в июле 2018 года приобрел у ООО "Супрема Строй" права требования к физическому лицу, находящемуся к моменту уступки в банкротстве на протяжении двух лет.

При этом договор уступки, датированный 11.07.2018, подписан от имени ООО "Супрема Строй" генеральным директором Соушевым В.А.

В то же время из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений следует, что 22.09.2017 в реестр внесена запись о принятом регистрирующим органом решении об исключении ООО "Супрема Строй" из ЕГРЮЛ как недействующее лицо. Впоследствии аналогичное решение повторно принято регистрирующим органом, о чем 15.08.2018 (через месяц после договора уступки) в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Кроме того, представленный суду договор уступки датирован 11.07.2018. По условиям договора (пункт 4.4) право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. В пункте 1.2 договора уступки предусмотрено условие, в котором оговорено, что требования цедента включены в реестр требований кредиторов Сыревича А.В. (должника) в рамках дела о его банкротстве N А62-6114/2015.

Нахождение должника по приобретаемому праву в процедуре реализации имущества означает, что по завершении всех предусмотренных законом мероприятий, должник может быть освобожден от исполнения приобретенного ИП Касаткиным В.В. обязательства.

В связи с этим, объективно разумным поведением лица, приобретающего права требования к такому должнику, может быть только принятие всех (и без того ограниченных банкротством) мер по заявлению о своих правах в соответствующем деле о банкротстве.

Вместе с тем, несмотря на наличие у ИП Касаткина В.В. полного представления об обстоятельствах, в которых подлежало реализации приобретаемое право (о возможности получения исполнения исключительно путем замены в реестре требований кредиторов должника), ИП Касаткин В.В. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве только 23.11.2020, то есть более, чем через 2 года после приобретения права требования к должнику.

Таким образом, ИП Касаткин В.В. более двух лет не проявлял интереса к защите приобретенного, как он утверждает, права, осознавая, что в любой момент соответствующее право может прекратиться. Заявление ИП Касаткина В.В. о процессуальном правопреемстве подано (23.11.2020) сразу после обращения финансового управляющего Полионова С.Ю. (08.10.2020) с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов прекратившего существование ООО "Супрема Строй".

Ссылки кассатора в обоснование добросовестности поведения, на обращение к финансовому управляющему с письмом о внесении изменений в реестр требований кредиторов в связи с состоявшейся уступкой, подлежат отклонению. Указанные обстоятельства имели место 27.10.2020, то есть также после обращения финансового управляющего с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Супрема Строй".

Заявление Касаткиным В.В. о правопреемстве спустя столь длительное время, в том числе после исключения стороны договора уступки из ЕГРЮЛ, значительно усложняет проверку действительности обстоятельств заключения этого договора.

Доказательств оплаты приобретаемого ИП Касаткиным В.В. права нижестоящим судам, несмотря на их запросы, представлено не было.

Такое поведение кредитора, кардинально отличающееся от добросовестного, разумного и уместного, не позволяет считать реальными правоотношения, оформленные договором уступки. Возникновение заявления о правопреемстве в описанных обстоятельствах позволяет критически рассматривать факт оформления спорных правоотношений в дату, указанную в договоре уступки. Отсутствие доказательств оплаты, оформление которых в ретроспективном порядке затруднительно, также подтверждает сомнительный характер обстоятельств, о которых заявлено стороной суду.

В связи с этим, заявитель не доказал, что его обращение к суду за правопреемством действительно обусловлено необходимостью защиты какого-либо права.

В таких условиях судами применительно к положению пункта 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделан вывод о том, что договор уступки от 11.07.2018 совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть, является мнимой сделкой.

С учетом установленных судами фактов сокрытия действительного смысла сделки ее сторонами, поведения заявителя, расходящегося с разумным и добросовестным, суд округа находит выводы судов об отсутствии оснований для предоставления заявителю судебной защиты (статья 10 ГК РФ) справедливыми и обоснованными.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.01.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А62-6114/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.Н. Ипатов Н.Н. Смотрова