Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2021 г. N Ф10-896/18 по делу N А62-4766/2014

г. Калуга

25 августа 2021 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Андреева А.В. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А62-4766/2014,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" (далее - АО "Ситалл") Басков Иван Григорьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о применении последствий признания недействительными договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между АО "Ситалл" и публичным акционерным обществом "ГТЛК" (далее - ПАО "ГТЛК"), от 30.11.2011 N ДЛ 0346-002-К/2011 в виде возврата в натуре секционных стеклоформующих машин: AL 108-4 с электронной системой управления, производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o, Чехия, серийный номер 001, год выпуска 1996, и AL 118-2 с электронной системой управления, производитель SKJLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 022, год выпуска 1999, а в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость машин в размере 163 000 000 рублей за каждую; от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 в виде возврата в натуре: секционной стеклоформующей машины AL-I16-2, серийный номер 007, год выпуска 1996, а в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость машины в размере 216 000 000 рублей, стеклоформующих 4-секционных машин производства BDF INDUSTRIES SpA (Италия): серийный номер 2003-1057, год выпуска 2003 и серийный номер 2003-1058, год выпуска 2003, а в случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость машин в размере 153 000 000 рублей за каждую, ссылаясь на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением суда от 08.12.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Киров Александр Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 (судья Молокова Е.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Мосина Е.В.) определение суда первой инстанции от 17.02.2021 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО "Ситалл" Баскова И.Г. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "Ситалл" Басков И.Г., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, поскольку имущество передано по недействительным договорам, следовательно, возврат имущества в пользу АО "Ситалл" является последствием признания сделок недействительными.

ПАО "ГТЛК" в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе.

До начала судебного заседания от Тариканова Д.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью явки в судебное заседание, назначенное на 18.08.2021 в 10 часов 30 минут, в связи с занятостью в другом процессе, а также необходимостью рассмотрения дела N А81-8963/2020 до рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу.

Указанное ходатайство судом округа рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

При этом суд округа также учитывает, что по смыслу частей 3 и 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства при надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, что имело место в рассматриваемом случае, в любом случае является правом, а не обязанностью суда.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 АО "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басков И.Г.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Басков И.Г. обратился 03.05.2018 в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ПАО "ГТЛК" о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга): от 29.09.2011 N ДЛ 0346-001-К/2011, от 07.02.2012 N ДЛ 0346-003-К/2012, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012, от 30.11.2011 N ДЛ 0346-002-К/2011, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, признаны недействительными сделками договоры финансовой аренды (лизинга), заключенные между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК": от 30.11.2011 N ДЛ 0346-002-К/2011, от 07.02.2012 N ДЛ 0346-003-КУ2012, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" денежных средств в размере: 138 826 131 рублей (договор от 30.11.2011 N ДЛ 0346-002-К/2011), 233 593 536 рублей (договор от 07.02.2012 N ДЛ 0346-003-КУ2012), 118 347 459 рублей 80 копеек (договор от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012), 76 634 436 рублей (договор от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012).

Применяя последствия недействительности сделок, суд взыскал сумму, выплаченную должником - АО "Ситалл" ПАО "ГТЛК" по договору от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 (123 636 987 рублей) за минусом страхового возмещения, полученного должником 14.12.2017 по договору N 03411/919/00316/2 в размере 5 289 527 рублей 20 копеек, а именно - 118 347 459 рублей 80 копеек.

При этом судом апелляционной инстанции было установлено, что названные договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 и N ДЛ 0346-004-К/2012 являются мнимыми сделками, поскольку стороны при их заключении на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, что является достаточным для квалификации таких сделок как ничтожных.

Ссылаясь на то, что спорное имущество передано по недействительным договорам, в связи с чем возврат имущества в пользу должника является последствием признания сделок недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 167, 301 ГК РФ, обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, сформулированных в пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, которые связаны с применением последствий недействительности сделки, разрешается согласно законодательству, регулирующему эти отношения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной.

Последствиями признания недействительными договоров лизинга являются: взыскание платежей; взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами со всех ответчиков; возврат имущества от ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл".

В ходе рассмотрения заявления судами установлено, что лизинговые платежи, включая авансовый платеж, взысканы с ПАО "ГТЛК" в пользу должника вступившими в законную силу судебными актами.

В отношении взыскания процентов конкурсным управляющим подано заявление о взыскании процентов в рамках дела о банкротстве АО "Ситалл", заявление принято к производству определением от 21.08.2020, до настоящее времени не рассмотрено.

В пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что истец, предъявивший требование к лицу, которому ранее передал индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, о ее возврате, не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ в целях возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество.

При рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, проверив доводы о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394).

Судами установлено, что предметы лизинга переданы в пользу ПАО "ГТЛК" на основании актов приема-передачи предметов лизинга при расторжении договоров лизинга.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 установлено, что в данном случае во исполнение условий сделок, признанных мнимыми, ПАО "ГТЛК" перечислило поставщикам полную стоимость оборудования, указанного в оспариваемых договорах, однако доказательств приобретения и поставки поставщиками должнику оборудования, указанного в оспариваемых договорах, в материалы дела не представлено.

При этом должник перечислил ПАО "ГТЛК" лизинговые платежи в размере, взысканном с ПАО "ГТЛК" в пользу должника определением суда от 09.08.2019.

При установленных обстоятельствах суды двух инстанций посчитали, что в случае, если оборудование было поставлено в рамках договора лизинга, то оно подлежит возврату собственнику этого имущества, которым должник не является, поскольку лизинговые платежи были оплачены последним частично (иное, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказано); в случае, если это оборудование в рамках оспариваемых договоров не было поставлено, то возврат непоставленного оборудования невозможен.

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования о возврате непоставленного оборудования либо о взыскании стоимости оборудования в размере, не оплаченном должником, в качестве последствий недействительности договоров лизинга не могут быть применены, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При подаче настоящей кассационной жалобы АО "Ситалл" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с АО "Ситалл" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Ситалл" (ОГРН 1026700926394, ИНН 6725001330) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

А.В. Андреев Н.Н. Смотрова