Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 20АП-2623/20 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

16 июля 2020 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Григорьевой М.А., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - Миколюка Юрия Валерьевича (доверенность N 076 от 07.03.2019),

от Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области - Бровченко Дениса Геннадьевича (доверенность от 21.02.2020),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания"

на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2020

по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е.Г.),

принятое по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о пересмотре по новым обстоятельствам

определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017

по заявлению публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (ИНН 7720261827, ОГРН 1027739407189) к акционерному обществу "Ситалл" (ОГРН 1026700926394, ИНН 6725001330) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

06.06.2017 публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Ситалл" (далее - АО "Ситалл") требований в размере: 1 762 138 310 руб. 96 коп. - основной долг; 631 128 931 руб. 86 коп. - пени.

Определением суда от 04.10.2017 заявление удовлетворено частично: в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Ситалл" включены требования ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в размере 1 762 138 310 руб. 96 коп. - основной долг; 211 635 746 руб. 70 коп. - пени, в остальной части в удовлетворении заявления отказано. Основанием включения задолженности в реестр требований кредиторов послужили Договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2018 по делу N А62-4766/2014 определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.10.2018 в передаче кассационной жалобы на вышеуказанное определение и постановление в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 АО "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

03.02.2020 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу N А62-4766/2014 по новым обстоятельствам, указав, что основанием для пересмотра определения суда о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Ситалл" требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в сумме 1 762 138 310 руб. 96 коп. - основной долг, 211 635 746 руб. 70 коп. - пени по новым обстоятельствам является принятие судебного акта о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга): NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011; N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 и применении последствий их недействительности.

Так, в рамках дела о банкротстве должника АО "Ситалл" N А62-4766/2014, конкурсный управляющий Басков И.Г. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга): NДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011; N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 по делу N А62-4766/2014 признаны недействительными:

- договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу АО "Ситалл" взыскано 138 826 131 руб.

- договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу АО "Ситалл" взыскано 233 593 536 руб.

- договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу АО "Ситалл" взыскано 118 347 459,80 руб.

- договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу АО "Ситалл" взыскано 76 634 436 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 по делу N А62-4766/2014 в обжалуемой части оставлено без изменения, а апелляционные жалобы НАО "Центр операций с обязательствами" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2020 определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2020 заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области удовлетворено, определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Ситалл" требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в сумме 1 482 158 345,00 руб. - основной долг, 189 660 565,30 руб. - пени, отменено по новым обстоятельствам, в остальной части в удовлетворении заявления отказано. Судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" о включении требований в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" в отмененной части назначено на 31.03.2020.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2020 ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что заявление уполномоченного органа от 31.01.2020 об отмене вступившего в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по новым обстоятельствам по сути направлено на исключение требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" из реестра требований кредиторов АО "Ситалл", а также на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что противоречит установленному законом порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов. Полагает, что лица, участвующие в деле о банкротстве, в целях исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов должника не должны обращаться с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся или новым обстоятельствам.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 апелляционная жалоба ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 17.06.2020.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" отложено до 15.07.2020.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Афанасьевой Е.И. на судью Волошину Н.А., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Уполномоченный орган представил отзыв на заявление, поддержанный представителем в судебном заседании, просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" включены требования ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания", основанные на следующем:

1) Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N A40-119122/13-76-1058 от 07.11.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" и АО "Ситалл", согласно которому АО "Ситалл" обязалось оплатить задолженность и неустойку в соответствии с графиком платежей. Задолженность по указанному судебному акту на 29.05.2017 по Договорам лизинга N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 составила:

- 132 450 668.64 руб. - задолженность по лизинговым платежам,

- 16 436 424,04 руб. - пени.

2) Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-119091/2013 от 25.11.2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания", АО "Ситалл" и ООО "ГПП Литий", согласно которому АО "Ситалл" и ООО "ГПП Литий" обязались оплатить задолженность и неустойку в соответствии с графиком платежей. Задолженность по указанному судебному акту на 29.05.2017 по Договорам финансовом аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 составила:

- 147 529 297,32 руб. - задолженность по лизинговым платежам,

- 5 538 757,36 руб. - пени.

3) Имеющейся задолженности АО "Ситалл" по уплате лизинговых платежей по Договорам лизинга по срокам оплаты с 20.12.2013 по 20.05.2017 в размере 1 482 158 345,00 руб. - неустойка на 18 04.2017.

Таким образом, часть требований ОАО "Государственная транспортная лизинговая компания", включенных в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" в сумме 279 979 965,96 руб. - основной долг и 21 975 181,40 руб. - неустойка основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства АО "Ситалл".

Следуя разъяснениям, сформулированным в пункте 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат включению в реестр требований кредиторов. При наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Данное положение направлено, в том числе на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого судебного акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

На момент рассмотрения заявления уполномоченного органа о пересмотре определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу N А62-4766/2014, определения суда не обжалованы, заявления о пересмотре этих определений по новым обстоятельствам никем из конкурсных кредиторов в Арбитражный суд города Москвы не направлено, в связи с чем определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 в части требований, размер которых определен вступившими в законную силу и не отмененными судебными актами Арбитражного суда города Москвы об утверждении мирового соглашения по делам N А40-119091/2013 от 25.11.2013 и NА40-119122/13-76-1058 от 07.11.2013, с учетом разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не может быть отменено по новым обстоятельствам.

Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с обжалуемым решением суда в указанной выше части.

Удовлетворяя заявление уполномоченного органа в части отмены по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 о включении в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в размере 1 482 158 345,00 руб. - основной долг, 189 660 565,30 руб. - пени, суд области исходил из того, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 по обособленному спору N А62-4766-78/2014 договоры финансовой аренды (лизинга) NДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, NДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенные между АО "Ситалл" и ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания", задолженность по которым была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 04.10.2017, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума N 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебный акт может быть пересмотрен в связи с наличием вновь открывшихся обстоятельств (часть 2) и новых обстоятельств (часть 3). К вновь открывшимся отнесены, в частности, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства, указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8 Постановления Пленума N 52).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления Пленума N 52, обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Учитывая изложенные выше разъяснения, исходя из того, что обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках обособленного спора по настоящему делу о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) являются существенными для рассмотрения заявления ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" о включении в реестр требований кредиторов АО "Ситалл", то следует признать верными выводы суда первой инстанции о том, что определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 в части включения требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" в размере 1 482 158 345,00 руб. - основной долг, 189 660 565,30 руб. - пени, следует отменить по новым обстоятельствам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что заявление уполномоченного органа об отмене вступившего в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по новым обстоятельствам по сути направлено на исключение требований ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" из реестра требований кредиторов АО "Ситалл", а также на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что противоречит установленному законом порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, ошибочны и подлежат отклонению с учетом положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пунктах 3, 4, 8 Постановления Пленума N 52.

В силу статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из приведенных норм права, установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции вопрос о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам рассмотрен полно и всесторонне, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2020 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

М.А. Григорьева Н.А. Волошина