Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 сентября 2022 г. N Ф10-896/18 по делу N А62-4766/2014

г. Калуга

08 сентября 2022 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Гладышевой Е.В., Смотровой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

заявитель кассационной жалобы Дрынкин К.В.

на основании паспорта,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационую жалобу Дрынкина Кирилла Владимировича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А62-4766/2014,

УСТАНОВИЛ:

Дрынкин Кирилл Владимирович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Смоленской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ситалл" (далее - должник, 241520, Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Комсомольская, д. 112, кабинет 5, ИНН 6725001330, ОГРН 1026700926394) с заявлением к акционерному обществу "Гласс Маркет" (далее - ответчик, 216501, Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ул. Орджоникидзе, д. 14, ИНН 6725033117, ОГРН 1196733009880), о признании недействительными:

- договора купли - продажи N 1 от 22.10.2018. Номер торгов ПП-33284 от 15.10.2018 года;

- соглашения от 28.12.2018 (продажа залогового имущества). Номер торгов 34052 от 17.09.2018;

- договора купли - продажи ОС, ТМЦ от 11.03.2019. Номер торгов ПП-36075 от 24.01.2019;

- договора купли - продажи ОС, ТМЦ от 11.03.2019. Номер торгов ПП-36075 от 24.01.2019;

- договора купли - продажи ТМЦ от 18.03.2019. Номер торгов ПП-35497 от 18.03.2019;

- договора купли - продажи от 14.10.2019. Номер торгов ОАОФЦП 33-394 от 22.10.2018;

- договора купли - продажи ТМЦ от 28.05.2019. Номер торгов ПП-41313 от 12.05.2019;

- договора купли - продажи ТМЦ от 18.03.2019. Номер торгов ПП-41313 от 12.05.2019, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 к участию в деле привлечен финансовый управляющий Дрынкина К.В. Лашманов Евгений Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 (судья Молокова Е.Г.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 (судьи Афанасьева Е.И., Мосина Е.В., Тучкова О.Г.), в удовлетворении требований заявителя отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Дрынкин К.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В дополнениях к кассационной жалобе от 29.08.2022 заявитель ссылается на то, что основанием включения задолженности основного кредитора - ПАО "ГТЛК" в реестр требований кредиторов послужили договоры финансовой аренды (лизинга), которые впоследствии определением суда первой инстанции от 09.08.2019, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 и Арбитражного суда Центрального округа, признаны недействительными, кроме того, определением суда первой инстанции от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Центрального округа, определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 отменено в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований ПАО "ГТЛК" в сумме 1 482 158 345 руб. - основной долг, 189 660 565 руб. 30 коп. - пени, по новым обстоятельствам, таким образом, все решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) принимались за счет голосов лица, не являющегося в действительности кредитором, а поэтому они не имеют юридической силы не зависимо от того, были ли эти решения оспорены в судебном порядке.

В отзыве от 23.08.2022 и возражениях от 31.08.2022 конкурсный управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы Дрынкина К.В., возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов от заявителя жалобы ввиду их непоступления в адрес конкурсного управляющего.

Дрынкин К.В. в судебном заседании поддержал изложенные кассационную жалобу, пояснил, что является владельцем 53 % акций должника, которые были ему возвращены в судебном порядке, однако, не имеет возможности провести собрание акционеров и избрать представителя для участия в деле о банкротстве, поскольку это входит только в полномочия руководителя - конкурсного управляющего.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав Дрынкина К.В., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.12.2014 заявление ООО "СтеклоТехСервис" о несостоятельности (банкротстве) АО "Ситалл" принято к производству и определением от 19.04.2017 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Быковец Л.С.

Определениям от 04.10.2017 требования ПАО "ГТЛК" включены в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" в общей сумме 2 122 661 150 руб. 34 коп.

Решением от 20.10.2017 АО "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басков Иван Григорьевич.

Требование ПАО "ГТЛК" составляет более 75% от общей суммы реестровых требований, что позволило ПАО "ГТЛК" стать мажоритарным кредитором, принимать и утверждать все решения в процедуре банкротства, в том числе по вопросам порядка проведения торгов по реализации имущества АО "Ситалл".

В результате проведенных электронных торгов, имущество должника АО "Ситалл" было реализовано победителю торгов ОАО "Гласс Маркет" на основании спорных договоров.

Ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными, Дрынкин К.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 181, 200, 447, 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ст. 12, 15, 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно ст. 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. В случаях, указанных в данном кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 названного кодекса.

Как указано в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу ст. 449 данного кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр.

На дату проведения собраний кредиторов по вопросам продажи имущества должника требования ПАО "ГТЛК" были включены в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по настоящему делу.

Таким образом на момент проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) ПАО "ГТЛК" обладало статусом конкурсного кредитора и, следовательно, обладало правом на участие в собрании с правом голоса.

Согласно п. 1.1 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает порядок продажи имущества должника.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Доказательств того, что решение собрание кредиторов было принято с нарушением установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов, заявителем не предоставлено.

Заявителем не представлены доказательства того, что решения, принятые собранием кредиторов (комитетом кредиторов), в дальнейшем привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов в рамках конкурсного производства, а также, что был причинен вред, в том числе имущественным правам заявителя. При этом предоставление данных доказательств является необходимым условием при предъявлении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что все принятые решения собрания кредиторов (комитетов кредиторов) принимались за счет голосов лица, не являющегося в действительности кредитором, а поэтому они не имеют юридической силы не зависимо от того, были ли эти решения оспорены, отклоняется судебной коллегией.

Дрынкин К.В. также сослался на п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Между тем, специальной по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации нормой п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов.

При этом, решением Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2017 по делу N А09-6031/2017 суд обязал ОАО "Ситалл Групп" исполнить обязательство по передаче Дрынкину К.В. 144 018 штук обыкновенных именных акций, эмитированных АО "Ситалл", в связи с чем заявитель имел право защищать свои интересы в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в установленные законом сроки.

Согласно п. 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет.

При этом решения первого собрания кредиторов АО "Ситалл", проведенного 16.10.2017 (результаты оформлены протоколом от 16.10.2017 N 1), приняты в пределах компетенции, подсчет голосов определен на основе данных реестра требований кредиторов по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов.

Последующее внесение изменений в реестр требований кредиторов, исключение требований из реестра требований кредиторов ПАО "ГТЛК" не является основанием для фактического изменения решений собрания кредиторов, принятых голосами кредиторов, находящихся в составе реестра требований кредиторов должника на дату проведения собрания, и не признанных в установленном порядке недействительными.

В силу специфики длящихся во времени процедур банкротства отмена судебного акта по требованию одного из кредиторов и связанное с этим изменение соотношения голосов конкурсных кредиторов не могут быть признаны достаточными обстоятельствами для целей оспаривания решений собраний кредиторов, проведенных в установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для этого периоды.

Даже если бы не учитывались голоса, которые на сегодняшний день отсутствуют в реестре требований кредиторов, решения на собрании кредиторов были бы теми же.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили заявленные требования Дрынкина К.В.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что, поскольку Дрынкин К.В. является основным акционером должника, а руководитель последнего в лице конкурсного управляющего, после вступления решения Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2017 по делу N А09-6031/2017 в законную силу, не созывал собрание акционеров по вопросу избрания представителя акционеров (участников) должника, вывод судов о том, что Дрынкин К.В. не является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве АО "Ситалл", применительно к ст. 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является ошибочным.

Между тем, указанное обстоятельство не привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова