Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2023 г. N Ф10-1549/21 по делу N А08-1133/2019

г.Калуга

11 октября 2023 г.

Дело N А08-1133/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гнездовского С.Э. Звягольской Е.С.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петровского Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А08-1133/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дорстроймеханизация" конкурсный управляющий должника Фадеев Евгений Валерьевич обратился в арбитражный суд с заявлением к Петровскому Владимиру Викторовичу о признании сделки должника недействительной, просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.04.2017 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата должнику отчужденного транспортного средства марки Mersedes Benz GL350.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2023 (судья Курепко Е.В.) заявление удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного марки Mersedes Benz GL350 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки. Петровский В.В. обязан вернуть ООО "СК "Дорстроймеханизация" спорное транспортное средство.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Петровский В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника Фадеева Е.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что доказательств, подтверждающих неплатежеспособность ООО "СК "Дорстроймеханизация" в момент совершения оспариваемой сделки материалы дела не содержат, так как общество не обладало данными признаками. На момент заключения спорного договора у должника отсутствовали обязательства перед уполномоченным органом, явившиеся основанием для возбуждения настоящего дела. Указывает на то, что при принятии оспариваемых судебных актов арбитражными судами необоснованно оставлены без внимания доводы ответчика о том, что договор купли-продажи от 21.04.2017 года не являлся для ООО "СК "Дорстроймеханизация" крупной сделкой, соотношение валюты баланса общества за 2016 (65 744 000 руб.) к сумме договора купли-продажи (708 000 руб.) составляло 1%. Обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанции неправомерно отклонен довод ответчика, о том, что оспариваемая сделка является возмездной ввиду того, что Петровским В.В. были произведены выплаты за ООО "СК "Дорстроймеханизация" в размере 2 342 348 руб. по кредитному договору и, что между должником и Петровским В.В. заключено соглашение о зачете.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 15.06.2015 ООО "СК "Дорстроймеханизация" на основании договора N 4869ДМО-ДСМ/06/2015 приобрело у ООО "Ресо-Лизинг" за 1 238 107 руб. Автомобиль Mersedec Benz GL350 Bluetec 4 matic.

В дальнейшем 21.04.2017 между ООО "СК "Дорстроймеханизация" в лице директора Соловьева Александра Анатольевича и Петровским В.В. был заключен договор купли-продажи указанного автомобиля.

Стоимость имущества, согласно п. 3.1 договора составила 708 000 руб.

Согласно п. 3.2 договора покупатель должен был оплатить автомобиль путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо путем зачета встречных взаимных требований в течение 15 рабочих дней со дня подписания договора сторонами.

На момент продажи автомобиль, в соответствии с актом приема-передачи от 21.04.2017 был технически исправен, комплектность автомобиля соответствовала заводской, претензий покупатель к продавцу не имел.

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Белгородской области 15.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "СК "Дорстроймеханизация" несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов ООО "СК "Дорстроймеханизация" задолженности в размере 1 967 050, 11 руб.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 заявление принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2019 в отношении должника ООО "СК "Дорстроймеханизация" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2019 ООО "СК "Дорстроймеханизация" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фадеев Е.В.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 21.04.2017 подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий Фадеев Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве ООО "СК "Дорстроймеханизация" возбуждено 22.02.2019, оспоренный договор заключен 21.04.2017, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что автомобиль реализован по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом судебные инстанции исходили из того, что стоимость транспортного средства, согласованная сторонами в договоре (708 000 руб.), ниже рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы (1 963 253 руб.).

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения N 390/12-2022 от 12.12.2022, подготовленного ИП Цой Л.Г., в материалы дела не представлено.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции признали ООО "СК "Дорстроймеханизация" и ответчика аффилированными лицами, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СК "Дорстроймеханизация" руководителями должника являлись: Соловьев А.А. с 10.12.2013 по 30.12.2013, с 15.06.2016 по 12.03.2018, Петровский В.В. с 30.12.2013 по 15.06.2016, Бурменский О.С. с 12.03.2018.

Со стороны ООО "СК "Дорстроймеханизация" договор подписан директором Соловьевым А.А., который в период с 05.12.2013 по 26.02.2018 являлся также учредителем ООО "СК "Дорстроймеханизация", а в период с 10.12.2013 по 30.12.2013, с 15.06.2016 по 12.03.2018 являлся руководителем должника. В период с 30.12.2013 по 15.06.2016 руководителем должника являлся Петровский В.В.

В период с 23.12.2013 Петровский В.В. также являлся участником должника с долей в обществе 50%, то есть сделка по реализации автомобиля совершена в отношении заинтересованного лица.

Аффилированность должника и ответчика последний в кассационной жалобе не оспаривает.

В связи с этим следует согласиться с выводом арбитражных судов о том, что являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, покупатель не мог не знать о том, что автомобиль приобретается по цене значительно ниже рыночной, тем самым, он не мог не знать, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Рассмотрев вопрос о наличии у общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки, арбитражные суды двух инстанций пришли к выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи у должника имелись просрочки в исполнении обязательств перед Федеральной налоговой службой России.

В частности арбитражными судами принято во внимание, что согласно информации полученной ИФНС России по городу Белгороду на момент заключения указанной сделки за должником имелась задолженность по налогам и сборам. В адрес должника были направлены требования об уплате налогов, а также вынесены решения о взыскании налогов и сборов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика.

Кроме того, при анализе документов в отношении должника было выявлено, что активы должника были реализованы в период с 01.08.2016 по 31.12.2017 в связи с чем, должник полностью прекратил свою деятельность.

При этом следует признать правильной ссылку арбитражного апелляционного суда на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2), согласно которому недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

На основании изложенного суды констатировали, что договор купли-продажи от 21.04.2017 заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражные суды отклонили довод о том, что между ним и должником заключено соглашение о зачете, а так же Петровским В.В. производились выплаты за ООО "СК "Дорстроймеханизация" в размере 2 342 348 руб. по кредитному договору отклоняется судом округа, поскольку иные правоотношения ответчика и должника не опровергают того, что спорный автомобиль отчужден заинтересованному лицу по цене значительно ниже рыночной.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А08-1133/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

С.Э. Гнездовский Е.С. Звягольская