|
27 июня 2025 г.
|
Дело N А83-21182/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена "19" июня 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено "27" июня 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Григорьевой М.А.
судей Антоновой О.П.
Еремичевой Н.В.
|
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:
при участии в заседании:
от Наумова П.Л.:
от иных лиц, участвующих в деле:
|
Шабалиным И.А.
Юрченко Д.Ю. - представитель по доверенности от 10.11.2023;
не явились, извещены надлежаще;
|
|
|
|
рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Наумова П.Л. на определение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу N А83-21182/2019,
УСТАНОВИЛ:
Арбитражный суд Республики Крым определением от 08.04.2024 удовлетворил заявление конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" о признании недействительной сделкой договора N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82, заключенного 17.08.2020 должником и Наумовым П.Л., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Наумова П.Л. возвратить в конкурсную массу общества трактор.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.02.2025 оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Не согласившись с судебными актами, Наумов П.Л. обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 03 от 17.08.2020 отказать.
В обосновании жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемой сделкой не был причинен вред кредиторам должника, поскольку в оплату приобретенного имущества были зачтены текущие обязательства должника перед покупателем. Полагает, что произведенный зачет встречных требований, по его мнению, является сальдо взаимных расчетов. Настаивает на том, что сделка была заключена на взаимно выгодных условиях, поскольку должник вместо движимого актива получил денежные средства.
В дополнительных пояснениях к жалобе, заявитель настаивает на целесообразности для должника отчуждения спорного имущества, указывает на то, что произведенный в качестве оплаты за спорное имущество зачет прекратил обязательство должника по возврату заемных средств, которые были использованы должником для оплаты текущих платежей, и иных неисполненных обязательств, в том числе, заработной платы работникам должника.
Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, просит оставить судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.
31.01.2020 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО "Эфирмасло" по заявлению кредитора ООО "Форвард".
22.07.2020 (резолютивная часть оглашена 15.07.2020) заявление о банкротстве общества "Эфирмасло" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кущик Артем Анатольевич.
20.01.2021 решением суда ООО "Эфирмасло" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кущик А.А.
Материалами дела о банкротстве установлено, что Наумов Леонид Николаевич, Наумов П.Л. и ООО "Феникс" являлись лицами, которые контролировали деятельность должника ООО "Эфирмасло".
Так, Наумов П.Л. являлся руководителем должника ООО "Эфирмасло". Наумов Л.Н. имел право самостоятельно распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала должника ООО "Эфирмасло".
Наумов Леонид Николаевич - участник ООО "Эфирмасло" (76 %) -находится в отношениях родства с бывшим генеральным директором ООО "Эфирмасло" Наумовым П.Л. - отец и сын.
Вторым участником ООО "Эфирмасло" является ООО "Феникс" (26 %). При этом, Наумов П.Л является генеральным директором ООО "Феникс", а Наумов Л.Н. является единственным участником ООО "Феникс" (100 %).
У Наумова Л.Н. и ООО "Феникс" имелась фактическая возможность давать должнику обязательные для исполнения указания и иным образом определять действия. Отношения родства имеют место и при управлении Наумовым П.Л ООО "Феникс", которое принадлежит его отцу Наумову Л.Н. и которое, в свою очередь, является участником ООО "Эфирмасло".
24.02.2021 конкурсный управляющий Кущик А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи, заключенных предпринимателем Наумовым П.Л. и ООО "Эфирмасло" 17.08.2020 недействительными:
- договор N 01 купли-продажи трактора МТЗ-80 регистрационный знак КВ 5473 82;
- договор N 02 купли-продажи трактора МТЗ-82.1 рег.знак КВ 0593 82;
- договор N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, рег.знак КВ 6612 82;
- договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731Т, рег.знак КР 2961 82;
- договор N 05 купли-продажи трактора ПЭА 1.0, рег.знак КВ 9084 82;
- договор N 06 купли-продажи комбайна КСК-100, рег.знак КВ 85 82;
а также применить последствия недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2024 по настоящему делу конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Петров Николай Львович.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.06.2022 требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника - договора N 03 от 17.08.2020 купли - продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82, выделено в отдельный обособленный спор.
При рассмотрении спора судом установлено, что согласно условиям договора, стоимость товара составляет 850 000 руб., продавец передал транспортное средство, а покупатель принял транспортное средство и уплатил его стоимость.
Расчет за приобретенное транспортное средство произведен между сторонами сделки зачетом встречных однородных требований.
Согласно акту взаимозачета N 18 от 31.08.2020 задолженность ООО "Эфирмасло" перед Наумовым П.Л. составляет 2 351 622,52 руб. по следующим договорам:
- договор займа N 2 от 30.10.2019 - 21 350 руб.;
- договор займа N 26-06/2020 от 26.06.2020 - 235 178,30 руб.;
- договор займа N 27-04/2020 от 27.04.2020 - 100 130 руб.
- договор займа N 3 от 05.11.2019 - 23 000 руб.;
- договор займа N 4 от 06.12.2019 - 534 300 руб.;
- договор займа N 6 от 24.12.2019 - 436 404,90 руб.;
- договор купли-продажи N 12/02/2018 от 12.02.2018 - 1 001 259,32 руб.
Задолженность Наумова П.Л. перед обществом "Эфирмасло" составляет 2 351 622,52 руб. по следующим договорам:
- договор купли-продажи трактора N 01 от 17.08.2020 - 30 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 02 от 17.08.2020 - 700 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 03 от 17.08.2020 - 850 000 руб.;
- договор купли-продажи погрузчика телескопического N 04 от 17.08.2020 - 771 622,52 руб.
Взаимозачет производится на сумму 2 351 622,52 руб.
Согласно акту взаимозачета N 20 от 30.09.2020 задолженность общества "Эфирмасло" перед Наумовым П.Л. составляет 453 377,48 руб. по следующим договорам:
- договор займа N 04-09/2020 от 04.09.2020 - 132 350 руб.;
- договор займа N 11-09/2020 от 11.09.2020 - 202 115 руб.;
- договор займа N 15-09/2020 от 15.09.2020 - 118 912,48 руб.
Задолженность индивидуального предпринимателя Наумова П.Л. перед обществом "Эфирмасло" составляет 453 377,48 руб. по следующим договорам:
- договор купли-продажи трактора N 04 от 17.08.2020 - 428 377,48 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 05 от 17.08.2020 - 20 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 06 от 17.08.2020 - 5 000 руб.
Взаимозачет производится на сумму 453 377,48 руб.
Договоры займа, заключенные между ООО "Эфирмасло" в лице директора Наумова П.Л. (заёмщик) и Наумовым П.Л. (займодавцем), на которые имеется ссылка в перечисленных выше актах взаимозачёта, а также договор купли-продажи N 12/02/2018 от 12.02.2018, представлены ответчиком в материалах дела.
Согласно информации, полученной арбитражным управляющим из Инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Крым, трактор МТЗ-952 (Беларус-952), регистрационный знак КВ 6612 82, зав.N 90911178, двиг.N 909828, ранее принадлежавший ООО "Эфирмасло" (зарегистрирован 11.01.2018), снят с регистрационного учета 19.08.2020 (письмо от 30.11.2020 N 01/2874).
Конкурсный управляющий просил суд признать недействительным договор N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82 как подозрительную сделку должника и вернуть имущество в конкурсную массу должника.
Обжалуемым определением, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку ничтожной в связи со злоупотреблением правом при ее совершении.
Апелляционный суд, оставляя резолютивную часть определения суда первой инстанции без изменения, привел иную квалификацию оспариваемого правоотношения, указав, что совершая сделки, в том числе, договор N 03 от 17.08.2020 купли - продажи трактора, заинтересованные лица нарушили очередность удовлетворения требований кредиторов, оказав предпочтение покупателю, а в связи с изъятием имущества у должника сделали невозможным полное удовлетворение требований независимых кредиторов.
Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3, 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пришли к выводу, что в процедуре наблюдения должник совершил действия, причинившие вред кредиторам, обязав Наумова П.Л. возвратить спорное имущество должнику.
Суд округа полагает, что выводы судов согласуются с установленными по делу обстоятельствами, а суд апелляционной инстанции правильно определил подлежащие применению к спорным правоотношениям нормы права.
Кроме того, суд округа полагает, что апелляционный суд справедливо и обоснованно учел, что оспариваемая сделка является частью совокупности сделок должника, объединенных целью, составом участников и условиями совершения.
В данном обособленном споре конкурсным управляющим оспаривается сделка - договор N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82; заключенная должником, как и иные сделки этой совокупности сделок, с заинтересованным лицом 17.08.2020 - через месяц после введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Договором N 03 была предусмотрена оплата трактора денежными средствами, однако доказательств оплаты имущества, соответствующих условиям договора, в материалы дела не представлено.
В подтверждение оплаты по договору купли-продажи Наумов П.Л. ссылается на зачет встречных обязательств должника перед ним по договорам займа, предоставленных ранее заинтересованным лицом должнику, настаивая на том, что займы предоставлялись с целью погашения задолженности перед работниками по заработной плате.
Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
В соответствии с пунктом "д" информационного письма Президиума ВАС РФ N 129, сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.
Судами установлено отсутствие согласия временного управляющего должника на заключение оспариваемых договоров в декабре и июне 2021 года.
Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков.
С учетом названной нормы права, обращение конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по указанному основанию должно преследовать цель защиты нарушенных прав и законных интересов его кредиторов, поэтому само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может не нарушать права кредиторов должника.
Таким образом, в предмет исследования по соответствующему обособленному спору, наряду с установлением необходимости получения и факта получения согласия временного управляющего, судами правомерно включен вопрос о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов должника.
Неравноценным встречным исполнением обязательств при оспаривании сделок должника-банкрота признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкр
