|
13 февраля 2025 г.
|
Дело N А83-21182/2019
|
Резолютивная часть постановления была объявлена 06.02.2025.
В полном объеме постановление изготовлено 13.02.2025.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонником А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Наумова Павла Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2024 по делу N А83-21182/2019 (судья Авшарян М.А.), принятое по результатам рассмотрения
заявления конкурсного управляющего
о признании сделки недействительной,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от индивидуального предпринимателя Наумова Павла Леонидовича - Юрченко Д.Ю., представителя под доверенности от 01.10.2024,
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 22.07.2020 (резолютивная часть оглашена 15.07.2020) по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" (далее - должник, ООО "Эфирмасло") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Кущик Артем Анатольевич.
Решением суда от 20.01.2021 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Кущик Артем Анатольевич.
24.02.2021 конкурсный управляющий Кущик Артем Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи, заключенных между индивидуальным предпринимателем Наумовым Павлом Леонидовичем и ООО "Эфирмасло" недействительными:
- договор N 01 купли-продажи трактора МТЗ-80, регистрационный знак КВ 5473 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л.;
- договор N 02 купли-продажи трактора МТЗ-82.1, регистрационный знак КВ 0593 82 заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л.;
- договор N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л.;
- договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731Т, регистрационный знак КР 2961 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л.;
- договор N 05 купли-продажи трактора ПЭА 1.0, регистрационный знак КВ 9084 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л.;
- договор N 06 купли-продажи комбайна КСК-100, регистрационный знак КВ 85 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л., а также применить последствия недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.06.2024 по настоящему делу конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Петров Николай Львович.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.06.2022 требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника - договора N 04 купли - продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731 Т, регистрационный знак КР 2961 82, заключённый 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л., выделено в отдельный обособленный спор.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признан недействительной сделкой договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731 Т, регистрационный знак КР 2961 82, заключенный 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" и ИП Наумовым П.Л. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Наумова П.Л. возвратить в конкурсную массу ООО "Эфирмасло" погрузчик телескопический MANITOU MLT 731 Т, регистрационный знак КР 2961 82.
Не согласившись с данным определением суда первой инстанции ИП Наумов П.Л. (далее - апеллянт, ответчик, Наумов П.Л.) 07.10.2024 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Так Наумов П.Л. указывает на то, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной, выводы суда первой инстанции, изложенные в судебном акте, основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств обособленного спора и неправильной квалификации оспариваемых сделок.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024, апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий, кредиторы, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей не направили.
Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе (поступили в материалы апелляционного производства 18.12.2024), поддержал в полном объеме, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.
11.12.2024 в суд апелляционной инстанции от кредитора Кремнева Александра Васильевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит определение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а апелляционную жалобу Наумова П.Л. - без удовлетворения.
16.12.2024 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.
17.12.2024 в суд апелляционной инстанции от кредитора Коротич Марии Сергеевны поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последняя просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать в удовлетворении жалобы Наумова П.Л.
Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов настоящего обособленного спора и не оспорено лицами, участвующими в обособленном споре, 17.08.2020 между ООО "Эфирмасло" в лице директора Павла Леонидовича Наумова (продавец) и ИП Наумовым П.Л. (покупатель) заключены следующие сделки:
- договор N 01 купли-продажи трактора МТЗ-80, регистрационный знак КВ 5473 82,
- договор N 02 купли-продажи трактора МТЗ-82.1, регистрационный знак КВ 0593 82.;
- договор N 03 купли-продажи трактора МТЗ-952, регистрационный знак КВ 6612 82,;
- договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731Т, регистрационный знак КР 2961 82;
- договор N 05 купли-продажи трактора ПЭА 1.0, регистрационный знак КВ 9084 82;
- договор N 06 купли-продажи комбайна КСК-100, регистрационный знак КВ 85 82 (текст договоров - том 1, л.д. 21-28).
Предметом настоящего обособленного спора является договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731Т, регистрационный знак КР 2961 82. Согласно условиям договора, стоимость товара составляет 1 200 000 руб., продавец передал транспортное средство, а покупатель принял транспортное средство и уплатил его стоимость (том 1, л.д. 26).
Расчет за приобретенное транспортное средство произведен между сторонами сделки зачетом встречных однородных требований.
Согласно акту взаимозачета N 18 от 31.08.2020 задолженность общества с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" перед индивидуальным предпринимателем Наумовым Павлом Леонидовича составляет 2 351 622 руб. 52 коп. по следующим договорам:
- договор займа N 2 от 30.10.2019 - 21 350 руб.;
- договор займа N 26-06/2020 от 26.06.2020 - 235 178 руб. 30 коп.;
- договор займа N 27-04/2020 от 27.04.2020 - 100 130 руб.
- договор займа N 3 от 05.11.2019 - 23 000 руб.;
- договор займа N 4 от 06.12.2019 - 534 300 руб.;
- договор займа N 6 от 24.12.2019 - 436 404 руб. 90 коп.;
- договор купли-продажи N 12/02/2018 от 12.02.2018 - 1 001 259 руб. 32 коп.
Задолженность индивидуального предпринимателя Наумова Павла Леонидовича перед обществом с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" составляет 2 351 622 руб. 52 коп. по следующим договорам:
- договор купли-продажи трактора N 01 от 17.08.2020 - 30 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 02 от 17.08.2020 - 700 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 03 от 17.08.2020 - 850 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 04 от 17.08.2020 - 771 622 руб. 52 коп.
Взаимозачет производится на сумму 2 351 622 руб. 52 коп. (том 1, л.д. 70).
Согласно акту взаимозачета N 20 от 30.09.2020 задолженность общества с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" перед Наумовым Павлом Леонидовича составляет 453 377 руб. 48 коп. по следующим договорам:
- договор займа N 04-09/2020 от 04.09.2020 - 132 350 руб.;
- договор займа N 11-09/2020 от 11.09.2020 - 202 115 руб.;
- договор займа N 15-09/2020 от 15.09.2020 - 118 912 руб. 48 коп.
Задолженность индивидуального предпринимателя Наумова Павла Леонидовича перед обществом с ограниченной ответственностью "Эфирмасло" составляет 453 377 руб. 48 коп. по следующим договорам:
- договор купли-продажи трактора N 04 от 17.08.2020 - 428 377 руб. 48 коп.;
- договор купли-продажи трактора N 05 от 17.08.2020 - 20 000 руб.;
- договор купли-продажи трактора N 06 от 17.08.2020 - 5 000 руб.
Взаимозачет производится на сумму 453 377 руб. 48 коп. (том 1, л.д. 69 оборотная сторона).
Договоры займа, заключенные между ООО "Эфирмасло" в лице директора Наумова П.Л. (заёмщик) и Наумовы П.Л. (займодавцем), на которые имеется ссылка в перечисленных выше актах взаимозачёта, а также договор купли-продажи N 12/02/2018 от 12.02.2018, представлены ответчиком в материалах дела (том 1, л.д. 59- 69).
Согласно информации, полученной арбитражным управляющим из Инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Крым, погрузчик о MANITOU MLT 731Т, регистрационный знак КР 2961 82, зав.N 236659, двиг.N RG81374U364034P, ранее принадлежавший ООО "Эфирмасло" (зарегистрирован 29.03.2019), снят с регистрационного учета 19.08.2020 (письмо от 30.11.2020 N 01/2874 - том 1, л.д. 21-22).
Конкурсный управляющий просит суд признать недействительным договор N 04 купли-продажи погрузчика телескопического MANITOU MLT 731Т, регистрационный знак КР 2961 82 как подозрительную сделку должника и вернуть имущество в конкурсную массу должника.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Суд первой инстанции, рассматривая настоящий обособленный спор, пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки как по признакам ничтожности (мнимости), исходя из положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей не соглашается с квалификацией, данной судом первой инстанции обжалуемой сделке.
При этом коллегий судей обжалуемый договор признан сделкой с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), заключенной в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после введения в отношении должника процедуры наблюдения (статья 64 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Очевидно, что перечисленные выше шесть однотипных договоров купли - продажи транспортных средств являются взаимосвязанных между собой сделками, направленными на отчуждение имущества должника.
Согласно рекомендациям, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспоримыми являются, в частности, сделки предусмотренные пункто
