Определение Верховного Суда РФ от 15 июня 2022 г. N 305-ЭС20-14492 (5) по делу N А40-192270/2018 О частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер

Определение Верховного Суда РФ от 15 июня 2022 г. N 305-ЭС20-14492 (5) по делу N А40-192270/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., рассмотрев ходатайство Басистова Алексея Евгеньевича о принятии обеспечительных мер по делу N А40-192270/2018 Арбитражного суда города Москвы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махова Сергея Владимировича (далее - должник) кредиторы Перегудов И.В., Тай Ю.В. и Басистов А.Е. обратились в суд с заявлением об оспаривании сделок по отчуждению принадлежащих должнику акций ЗАО "Южная энергетическая компания" (далее - общество) и ОАО "Гидрометаллургический завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энигма" и Коробова А.В.

Определением от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2022, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделок.

Суд округа постановлением от 25.04.2022 отменил указанные судебные акты с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Басистов А.Е. и Перегудов И.В. обратились в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), с кассационной жалобой на постановление суда округа. Кроме этого, Басистовым А.Е. подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному собранию акционеров общества принимать решения по вопросам о смене места нахождения общества, об утверждении устава общества в новой редакции, о внесении изменений в устав общества в части увеличения количества объявленных акций, в части возможности на основании решения общего собрания акционеров общества возложения на акционеров общества обязанности по внесению вкладов в имущество общества, о внесении изменений в устав общества положений о порядке, основаниях и условиях внесения вкладов в имущество общества, о возложении на акционеров общества обязанности внести вклады в имущество общества.

В обоснование ходатайства Басистов А.Е. ссылается на то, что инициирование и проведение внеочередного собрания общества имеет своей целью снижение рыночной стоимости спорных акций и сохранение контроля над обществом со стороны покупателя акций Коробова А.В. на случай признания договоров купли-продажи акций недействительными. Заявитель также обращает внимание на то, что в настоящее время объективная потребность в докапитализации общества отсутствует, у последнего имеются необходимые активы и оборудование для осуществления своей уставной деятельности и получения прибыли.

Непринятие названных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, меры направлены на предотвращение причинения значительного материального ущерба кредиторам должника.

Согласно статье 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Рассмотрев ходатайство, суд приходит к выводу о том, что оно подлежит частичному удовлетворению, поскольку испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерны им и направлены на сохранение баланса интересов всех лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника.

Как отмечает заявитель, по настоящему делу оспаривается реализация 15 000 акций общества, что составляет 50% уставного капитала. На инициированном внеочередном общем собрании акционеров общества, назначенном на 17.06.2022, предполагается принятие решения о дополнительном размещении 2 000 000 акций, в результате чего в случае удовлетворения иска вместо 50% акций в конкурсную массу будет возвращен миноритарный пакет (0,7%). Кроме этого, смена места нахождения общества приведет к искусственному изменению территориальной подсудности корпоративного спора, то есть к созданию препятствий для кредиторов в оспаривании результатов данного собрания.

Суд полагает возможным согласиться с доводами заявителя о том, что в случае дополнительного размещения упомянутых ценных бумаг фактически произойдет "размытие" пакета акций, являющегося предметом настоящего спора, что сделает судебную защиту в данном споре априори неэффективной. Равным образом смена места нахождения организации затруднит кредиторам возможность защитить свои права в судебном порядке.

При этом в остальной части заявление не подлежит удовлетворению, поскольку решения по остальным вопросам назначенного собрания не имеют самостоятельного значения. В частности, решения по вопросам об изменении устава общества в части увеличения уставного капитала, об изменении положений устава о порядке, основаниях и условиях внесения вкладов носят производный характер от основного решения об увеличении уставного капитала.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90, 91, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

заявление Басистова Алексея Евгеньевича о принятии обеспечительных мер по делу N А40-192270/2018 Арбитражного суда города Москвы удовлетворить частично.

Запретить общему собранию акционеров закрытого акционерного общества "Южная энергетическая компания" (город Москва, ИНН 7704262319, ОГРН 1037704023257) принимать решения по вопросу о смене места нахождения общества;

запретить общему собранию акционеров закрытого акционерного общества "Южная энергетическая компания" (ИНН 7704262319, ОГРН 1037704023257) принимать решения по вопросу об увеличении уставного капитала общества до рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Судья

Д.В. Капкаев