Определение Верховного Суда РФ от 16 августа 2022 г. N 305-ЭС20-14492 по делу N А40-192270/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 августа 2022 г. N 305-ЭС20-14492 по делу N А40-192270/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Басистова Алексея Евгеньевича и Перегудова Ильи Валерьевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 по делу N А40-192270/18 Арбитражного суда Московской области,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махова Сергея Владимировича (далее - должник) кредиторы Перегудов И.В., Тай Ю.В. и Басистов А.Е. обратились с заявлением об оспаривании договоров купли-продажи акций.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2019 заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2019 определение от 05.08.2019 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением суда от 14.07.2021 произведено процессуальное правопреемство Тая Ю.В. на Перегудова И.В.

Определением суда от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2022, признаны недействительными договор купли-продажи 288 411 акций открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (далее - ГМЗ), заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Энигма" (далее - общество "Энигма"), и договор купли-продажи 15 000 акций закрытого акционерного общества "Южная энергетическая компания" (далее - ЮЭК), заключенный должником и Коробовым Андреем Владимировичем, применены последствия недействительности сделок.

Суд округа постановлением от 25.04.2022 отменил указанные судебные акты с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, должник просит отменить постановление суда округа в связи с существенным нарушением судом норм права.

Изучив материалы истребованного дела, проверив обжалуемый судебный акт, судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, должнику принадлежали обыкновенные акции ГМЗ в количестве 283 411 шт. и обыкновенные акции ЮЭК в количестве 15 000 шт.

После возбуждения дела о банкротстве должником совершены сделки от 04.10.2018 по отчуждению упомянутых ценных бумаг: акций ГМЗ - в пользу общества "Энигма" за 3 800 руб., акций ЮЭК - в пользу Коробова А.В. за 5 000 руб. Такое же количество акций ГМЗ и ЮЭК по такой же цене и на тех же условиях проданы тем же покупателям бизнес-партнером должника Чаком С.М.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности кредиторами совокупности оснований для признания сделок недействительными, как совершенных с представлением неравноценного встречного исполнения, а также с целью причинения вреда кредиторам должника.

Оценивая в совокупности содержание, характер и последовательность действий сторон при заключении оспариваемых сделок, а также последующее поведение должника, покупателей, конечного бенефициара сделок и иных связанных с ним лиц, суды пришли к выводу, что помимо уменьшения имущественной массы должника, сделки причинили иной вред имущественным правам кредиторов, который выразился в утрате кредиторами возможности опосредованно через должника и конкурсного управляющего осуществлять корпоративные права в отношении ГМЗ и ЮЭК.

Суды установили, что стороны были осведомлены о наличии запрета (обеспечительных мер) в отношении акций, его снятия непосредственно перед сделкой, а также цели незамедлительного вывода акций из имущественной массы должника во избежание наложения новых ограничений на распоряжение ими и возникновения последствий введения процедуры банкротства.

Отменяя судебные акты, суд округа исходил из того, что судами не выяснена реальная рыночная стоимость акций с учетом возбужденного в отношении ГМЗ дела о банкротстве и нахождения спорных акций в залоге у Сбербанка, а также не определено, превышает ли стоимость отчужденных акций размер обязательств, от которых освободился должник (обязательства по поручительству за ГМЗ и ЮЭК в размере 2,5 миллиарда рублей). При этом суд учел правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492 (2) и указал на необходимость проведения судебной экспертизы для разрешения этих вопросов.

Кроме этого, как следует из Картотеки арбитражных дел, в настоящее время рассматривается дело о банкротстве бизнес-партнера должника (Махова С.В.) - Чака С.М., который заключил аналогичные (с теми, что оспариваются по настоящему обособленному спору) сделки по реализации пакетов акций ГМЗ и ЮЭК. В рамках дела о банкротстве Чака С.М. (N А40-95953/2019) определением от 15.04.2022 назначена судебная экспертиза по определению действительной (рыночной) стоимости акций ГМЗ и ЮЭК по состоянию на 04.10.2018.

Таким образом, в целях непротиворечивости судебных актов, принимаемых арбитражными судами, при новом рассмотрении настоящего обособленного спора, могут быть учтены выводы, сделанные экспертом в рамках дела о банкротстве Чака С.М. в отношении аналогичных пакетов акций и определено соотношение между стоимостью отчужденных ценных бумаг, размером затраченных покупателем средств на приобретение акций и кредиторской задолженности, а также размером обязательств, от которых освободился должник.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья

Д.В. Капкаев