Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2016 г. N Ф08-8866/16 по делу N А53-20355/2015

г. Краснодар

01 декабря 2016 г.

Дело N А53-20355/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Райффайзенбанк" в лице Южного филиала (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449) - Ковтуна В.Г. (доверенность от 07.04.2015), в отсутствие иных участвующих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Райффайзенбанк" в лице Южного филиала на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 (судья Лебедева Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-20355/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Донская техническая компания" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось ООО "ТД Вирбак" (далее - общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 195 212 485 рублей 23 копейки, из которых: 122 212 485 рублей 23 копейки по договорам займа (88 млн рублей сумма основного долга и 34 212 485 рублей 23 копейки - проценты по договорам займа); 30 млн рублей по договору перевода долга от 30.06.2015 N 58; 43 млн рублей по договору поставки от 01.01.2015 N 23/15-ЦР (ССПЦ) (уточненные требования).

Определением суда от 27.07.2016, оставленным без изменения в обжалуемой части постановлением апелляционного суда от 22.09.2016, требование общества в размере 195 212 485 рублей 23 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

В кассационной жалобе акционерное общество "Райффайзенбанк" в лице Южного филиала (далее - банк) просит отменить судебные акты в части удовлетворения требований общества о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 млн рублей по договору перевода должна от 30.06.2015 N 58. По мнению заявителя жалобы, договор перевода долга имеет ряд существенных недостатков, влияющих на его действительность (сделка совершена в период подозрительности, на заведомо невозвратных условия, не направлена на реальное приобретение поставляемого имущества и без предоставления встречного исполнения).

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. Поскольку банк оспаривает судебные акты в части удовлетворения требований общества о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 млн рублей по договору перевода должна от 30.06.2015 N 58, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов в обжалуемой части.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.10.2015 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Чепульченко Т.В. Решением суда от 24.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чепульченко Т.В.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Суды установили, что 30.06.2015 ООО "Главстрой МСК" (первоначальный должник) и ООО "Донская техническая компания" (новый должник) заключили договор перевода долга N 58, согласно которому новый должник полностью принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договору поставки автокомпонентов от 01.01.2015 N А-1/1-15, заключенному первоначальным должником и обществом. Размер долга составляет 30 млн рублей. Данный договор перевода долга заключен в той же форме, что и основное обязательство (договор поставки автокомпонентов от 01.01.2015 N А-1/1-15) и в тексте договора содержится письменное согласие общества на перевод долга. В качестве подтверждения наличия задолженности между первоначальным должником и обществом в материалы дела представлен договор поставки от 01.01.2015 N А-1/1-15, согласно которому ООО "Главстрой МСК" (поставщик) обязуется передать в собственность общества (покупатель) отдельными партиями автокомпоненты, в количестве согласно спецификаций, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по цене на момент отгрузки, на условиях и в порядке, определенных настоящим договором. Согласно пункту 4.4 договора поставки покупатель обязан производить 100% предоплату в размере согласно счету поставщика в течение трех банковских дней с момента получения счета, если иной порядок не будет указан в счете. Общество представило в материалы дела спецификацию к указанному договору поставки от 12.01.2015, счет на оплату от 12.01.2015 N 1, платежные поручения от N 43 и N 44, исследовав и оценив которые, суды отметили следующее: спецификация к договору поставки от 12.01.2015 содержит ссылку на номер и дату договора поставки от 01.01.2015 N А-1/1-15, а также количество поставляемого товара и его стоимость; в счете на оплату от 12.01.2015 N 1 количество и стоимость товаров совпадает с количеством и стоимостью товаров, указанных в спецификации от 01.01.2015; платежные поручения от 13.01.2015 N 43 и N 44 содержат указание на то, что оплата осуществляется в пользу ООО "Главстрой МСК" за автокомпоненты по счету от 12.01.2015 N 1, а также с наличием отметок банков об их исполнении.

Суды также исходили из того, что в качестве доказательства существования долга по договору поставки от 01.01.2015 N 18/15-ЦР (ССПЦ), заключенному ООО "Главстрой МСК" (покупатель) и должником (поставщик), предоставлена копия счета на оплату от 13.01.2015 N 5, выставленного должником в адрес ООО "Главстрой МСК" на сумму 30 млн рублей, и копии платежных поручений ООО "Главстрой МСК" от 13.01.2015 N 005 на сумму 27 907 тыс. рублей и N 006 на сумму 2 093 тыс. рублей с отметками банка об оплате, которые содержат ссылку на договор поставки от 01.01.2015N 18/15- ЦР (ССПЦ). Суды оценили указанное обстоятельство как доказательство встречного обязательства должника по отношению к ООО "Главстрой МСК".

Кроме того, суды установили, что наличие задолженности должника перед обществом по договору перевода долга также подтверждается бухгалтерской отчетностью общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия указанного денежного долга, заявленного обществом ко включению в реестр требований кредиторов должника. Доказательства, подтверждающие отсутствие факта задолженности у должника перед кредитором в заявленном размере, не предоставлены; о фальсификации представленных в материалы дела доказательств участвующие в деле лица не заявляли.

Довод банка о подписании спорного договора перевода долга неуполномоченным лицом, обоснованно отклонен судами в виду следующего. Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Как разъяснено в пунктах 121, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 182 названного Кодекса полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Суды установили, что письмом от 13.07.2016 N 68, подписанным генеральным директором ООО "Главстрой МСК" Фединым Д.А., ООО "Главстрой МСК" признает и одобряет договор перевода долга от 30.06.2015 N 58, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о его незаключенности.

Суды исследовали вопрос о действительности договора перевода долга и обоснованно указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении данного договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Кроме того, суды указали, что договор перевода долга не оспорен и не признан судами недействительным, а доказательств ничтожности данной сделки в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А53-20355/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова