Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2018 г. N Ф08-750/18 по делу N А15-5357/2016

г. Краснодар

06 марта 2018 г.

Дело N А15-5357/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Мурадханова Анвара Рамалдановича - Тагирбекова К.Р. (доверенность от 21.12.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (ИНН 5008034748, ОГРН 1035001855679) - Тагирбекова К.Р. (генеральный директор) и Гусейнова И.М. (доверенность от 05.03.2018), в отсутствие истца - Черноморец Ирины Викторовны, ответчиков: Сигарева Игоря Сергеевича, Сигарева Сергея Николаевича, Ярметова Марата Тельмановича, Рамазанова Мурада Казанфаровича, третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Махачкалы, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сигарева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) по делу N А15-5357/2016, установил следующее.

Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Сигареву И.С., Сигареву С.Н., Ярметову М.Т., Рамазанову М.К., ООО "Ройс-Руд" (далее - общество) о лишении Сигарева И.С. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей; лишении Сигарева С.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 90%, номинальной стоимостью 90 тыс. рублей; признании за Мурадхановым А.Р. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля; признании за Черноморец И.В. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и МИФНС России N 1 по Республике Дагестан.

Решением суда первой инстанции от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2017, исковые требования удовлетворены. За Мурадхановым А.Р. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля, за Черноморец И.В. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей. Суд лишил Сигарева И.С. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей и Сигарева С.Н. на долю в уставном капитале общества в размере 90%, номинальной стоимостью 90 тыс. рублей. В удовлетворении исковых требований в отношении общества, Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 27.06.2017 и постановление от 15.11.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, неправомерно изменен предмет иска. Права Черноморец И.В. и Мурадханова А.Р. на оспариваемые доли в уставном капитале общества не подтверждены определенными доказательствами, предусмотренными законом, а подтверждены ссылками на обстоятельства, установленные решениями по делам, в которых не участвовали ответчики по настоящему делу. Основания возникновения прав истцов на спорные доли являются ничтожными сделками. Суды неправильно применили нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Решение суда является неисполнимым.

В отзыве на кассационную жалобу Мурадханов А.Р., Черноморец И.В. и общество (в лице представителя общества Борисовой Т.В. по доверенности выданной генеральным директором общества Тагирбековым К.Р.) указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В письменных объяснениях суду (в порядке статьи 81 Кодекса) общество (в лице представителя Абдулгамидова Н.А. по доверенности выданной генеральным директором общества Копытовым П.М.) поддержало доводы жалобы.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представители Мурадханова А.Р. и общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано 19.05.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1035001855679, уставной капитал общества составляет 10 тыс. рублей.

ЗАО "Мегастройконтракт" 14.12.2007 приобрело 100% долей в уставном капитале общества, соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

ЗАО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера от 28.05.2008 реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт", к которому в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В ЕГРЮЛ 01.09.2008 внесена запись ГРН N 2085047107869 об ООО "Агис", как единственном участнике общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2008, заключенного ООО "Агис" и ООО "Мегастройконтракт" в качестве продавца.

ООО "Агис" произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик", изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

ООО "Вологда Транс-Логистик" (продавец) и Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. (покупатели) 23.09.2010 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, согласно которому Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. приобрели доли в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 N 1 признан недействительным. Судебными актами установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале общества в результате заключения договора купли-продажи от 01.07.2008 N 1, отсутствие у ООО "Вологда Транс-Логистик" прав на доли общества, наличие прав на спорные доли у ООО "Мегастройконтракт".

ООО "Мегастройконтракт" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале общества Магомедову Т.М. (25% долей), Магомедовой К.К. (25% долей) и Абушаевой Р.Р.

(14% долей).

На основании договора купли-продажи долей в уставном капитале общества 22.03.2013 Мурадханов А.Р. приобрел 36% долей у ООО "Мегастройконтракт", Черноморец И.В. приобрела 16% долей у Магомедова Т.М., Александров Д.С. приобрел 7% долей у Магомедовой К.К. и 9% долей у Магомедова Т.М., Александрова Л.С. приобрела 16% долей у Магомедовой К.К., Маслова В.А. приобрела 2% долей у Магомедовой К.К. и 14% долей у Абушаевой Р.Р. Договор оформлен в нотариальном порядке. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2013 по делу N А40-44406/2013 Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К. отказано в удовлетворении требований об оспаривании государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с распределением долей в уставном капитале общества: Мурадханов А.Р. - 36% долей в уставном капитале общества, Александров Д.С. - 16% долей в уставном капитале общества, Александрова Л.С. - 16% долей в уставном капитале общества, Маслова В.А. - 16% долей в уставном капитале общества и Черноморец И.В. - 16% долей в уставном капитале общества.

Судебными актами по делу N А40-48166/2013 установлено то обстоятельство, что Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. добросовестными приобретателями долей общества не являются, в иске о признании права собственности за Ярметовым М.Т. на 50% долей в уставном капитале общества и права собственности за Рамазановым М.К. на 50% долей в уставном капитале общества отказано.

В рамках дела N А40-114401/2015 установлено, что 14.08.2013 из состава участников общества вышла Маслова В.А., путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом Масловой В.А. из состава участников общества, принадлежащие ей ранее доли пропорционально распределены между участниками общества: Александровой Л.С., Александровым Д.С., Черноморец И.В. и Мурадхановым А.Р.

После выхода из состава участников общества Масловой В.А., доли участников общества определены: доля Мурадханова А.Р. - 42,85%; доля Черноморец И.В. - 19,05%;

доля Александрова Д.С. - 19,05%; доля Александровой Л.С. - 19,05%.

Изменения надлежащим образом зарегистрированы в МИФНС N 46 по г. Москве (ГРН 7137747183787 от 23.08.2013).

В 2014 году из состава участников общества вышли Александрова Л.С. и Александров Д.С., путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом Александровой Л.С. и Александрова Д.С. из состава участников общества принадлежащие им ранее доли пропорционально распределены между участниками Черноморец И.В. и Мурадхановым А.Р. В результате доли участников общества определены следующим образом: доля Черноморец И.В. - 30,77%;

доля Мурадханова А.Р. - 69,23%.

В ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись о данных изменениях (ГРН 2147747993567).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 09.11.2016 истцам стало известно, что в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах" указаны два физических лица: Сигарев И.С. с номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, что составляет 10% доли в уставном капитале общества, и Сигарев С.Н. с номинальной стоимостью 90 тыс. рублей, что составляет 90% доли в уставном капитале общества.

В отношении Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В. внесена запись о прекращении участия.

Полагая, что указанные в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участников Сигарев И.С. и Сигарев С.Н. не являются участниками общества, истцы обратились с иском в суд.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Кодекса, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 Кодекса, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Статья 12 Гражданского кодекса предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суды установили, что истцы кому-либо доверенность на отчуждение, принадлежащих им долей в уставном капитале общества не выдавали, решение об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале общества не принимали и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 N 1 признан недействительным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды верно указали, что поскольку договор от 01.07.2008 N 1, заключенный ООО "Агис" и ЗАО "Мегастройконтракт", признан судом недействительным, то все сделки совершенные в последующем (договор от 07.09.2008 N 10 (заключенный ООО "Агис" и ООО "ВологдаТранс-Логистик"), договор от 23.09.2010 (заключенный ООО "ВологдаТранс-Логистик" с Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К), договор купли-продажи доли от 06.10.2016 (заключенный Рамазанов М.К. и Сигаревым И.С.), договор купли-продажи доли от 07.10.2016 (заключенный Ярметовым М.Т. и Сигаревым И.С.), а также представленный в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 01.11.2017 (заключенный Ярметовым М.Т., Сигаревым С.Н., Сигаревым И.С. и Курбанисмаиловым К.Т.), являются недействительными в силу закона (статья 168 Гражданского кодекса).

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. приобрели доли в уставном капитале общества на основании недействительного договора, и соответственно, не могут быть признаны законными владельцами доли в обществе.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что права собственности на доли в уставном капитале общества принадлежат Черноморец И.В. и Мурадханову А.Р. Иные лица (кроме Черноморец И.В. и Мурадханова А.Р.) не вправе были отчуждать доли и распоряжаться долями в уставном капитале обществе, так как не обладают правами собственника.

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о Ярметове М.Т. и Рамазанове М.К. не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале общества.

Внесение уполномоченным государственным органом сведений об участниках общества свидетельствует лишь о регистрации прав указанных лиц, но не может являться основанием для возникновения прав участников общества.

Возникновение у лица права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, возможно только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ, в том числе путем заключения договора купли-продажи с надлежащим собственником долей (участником общества).

Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. указаны в ЕГРЮЛ как участники общества на основании договоров, которые в силу закона являются недействительными.

Оценка действий регистрирующего органа по принятию решения о государственной регистрации Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. в качестве участников общества (ГРН 2160571727292 от 04.10.2016) является предметом рассмотрения в рамках дела N А15-5356/2016.

Из представленных ответчиками в суд первой инстанции отзывов следует, что Сигарев С.И. доли в уставном капитале общества не приобретал, а внес дополнительный вклад в уставной капитал. В подтверждение чего представлено решение N 2 единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016.

В соответствии со статьями 93 и 209 Гражданского кодекса, статьями 8 и 21 Закона N 14-ФЗ, право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

Суды верно указали, что не являясь участником общества, Сигарев И.С. не вправе принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, решений о принятии в общество третьих лиц (Сигарева С.Н.), решений об увеличении уставного капитала общества, об утверждении новой редакции устава общества.

Согласно пункту 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение N 2 единственного участника общества об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016, согласно которому Сигарев С.И. постановил принять Сигарева С.Н. в общество, увеличить уставной капитал общества до 100 тыс. рублей, утвердить устав общества в новой редакции не имеет юридической силы, поскольку принято лицом, не являющимся участником общества.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Сигарев И.С. 06.10.2016 и 07.10.2016 приобрел доли в уставном капитале общества на основании ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, Сигарев И.С. не приобрел статуса участника общества и не вправе был принимать решений в отношении общества.

Суды верно указали, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков Сигарева И.С. и Сигарева С.Н., Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. лишились принадлежащих им долей в уставном капитале общества, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса является достаточным основанием для удовлетворения требований.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по ранее рассмотренным делам N А40-34714/2009, A41-24966/2011, А40-48166/2013, А40-114401/2015 и А40-40758/2016, суды пришли к верному выводу о том, что требования истцов о признании за ними права собственности на доли в уставном капитале общества направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения их прав, соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы о том, что решение суда неисполнимо, подлежат отклонению как необоснованные, с учетом характера отношений лиц, участвующих в деле, и выбранного истцами способа защиты нарушенного права в соответствии со статьей 4 Кодекса, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса, поскольку избранный способ защиты нарушенных прав, приведет к достижению результата, направленного на прекращение нарушений прав истцов.

Доводы жалобы о том, что неправомерно изменен предмет иска, подлежит отклонению. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 161/10, принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не является основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией. Ходатайство об уточнении исковый требований, поступило в суд первой инстанции в электронном виде 22.03.2017, подписано представителем Борисовой Т.В., действующей по доверенностям от Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В. Таким образом, суд первой инстанции не допустил процессуальных нарушений, которые бы привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Изложенные заявителем в жалобе доводы о том, что суд неправильно применил нормы статьи 302 Гражданского кодекса и пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, являются необоснованными ввиду неправильного толкования заявителем норм, применимых к спорному правоотношению.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 по делу N А15-5357/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина