Определение Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. N 308-ЭС18-8359 по делу N А15-5357/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. N 308-ЭС18-8359

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобы (заявления) Рамазанова Мурада Казанфаровича и Курбанисмаилова Камила Тельмановича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017 (судья Лачинов Ф.С.), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2018 (судьи Улько Е.В., Аваряскин В.В., Афонина Е.И.) по делу N А15-5357/2016, установил:

Мурадханов Анвар Рамалданович и Черноморец Ирина Викторовна обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Сигареву Игорю Сергеевичу, Сигареву Сергею Николаевичу, Ярметову Марату Тельмановичу, Рамазанову Мураду Казанфаровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - ООО "Ройс-Руд") о лишении Сигарева И.С. права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 рублей; лишении Сигарева С.Н. права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 90%, номинальной стоимостью 90 000 рублей; признании за Мурадхановым А.Р. права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6 923 рубля; признании за Черноморец И.В. права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3 077 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Махачкалы и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Дагестан.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2018, исковые требования удовлетворены: за Мурадхановым А.Р. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 69,23%, номинальной стоимостью 6923 рубля; за Черноморец И.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 30,77%, номинальной стоимостью 3077 рублей. Суд лишил Сигарева И.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 рублей и Сигарева С.Н. на долю в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в размере 90%, номинальной стоимостью 90 000 рублей. В удовлетворении исковых требований в отношении ООО "Ройс-Руд", Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суд неправильно применил положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Заявители обращают внимание, что права Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В. на спорные доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" подтверждены ссылками на обстоятельства, установленные решениями по делам, не имеющим преюдициального значения для настоящего спора.

Кроме того, Курбанисмаилов Камил Тельманович, подавший кассационную жалобу в порядке статьи 42 АПК РФ, указывает, что в нарушение процессуальных норм не был привлечен к участию в деле, являясь собственником долей ООО "Ройс-Руд".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано 19.05.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1035001855679; уставной капитал составляет 10 000 рублей.

Закрытое акционерное общество "Мегастройконтракт" (далее - ЗАО "Мегастройконтракт") 14.12.2007 приобрело 100% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд"; соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

ЗАО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера от 28.05.2008 реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт", к которому в порядке универсального правопреемства, на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В ЕГРЮЛ 01.09.2008 внесена запись ГРН N 2085047107869 об обществе с ограниченной ответственностью "Агис" (далее - ООО "Агис"), как единственном участнике ООО "Ройс-Руд" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.07.2008, заключенного ООО "Агис" (покупатель) и ООО "Мегастройконтракт" (продавец).

ООО "Агис" произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик"; соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

ООО "Вологда Транс-Логистик" (продавец) и Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. (покупатели) 23.09.2010 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", согласно которому названные лица приобрели доли в уставном капитале в размере 50% каждый.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09-45-243, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 N 1 признан недействительным. Судебными актами установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" в результате заключения названного договора, отсутствие у ООО "Вологда Транс-Логистик" прав на доли, наличие прав на спорные доли у ООО "Мегастройконтракт".

ООО "Мегастройконтракт" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" Магомедову Т.М. (25% долей), Магомедовой К.К. (25% долей) и Абушаевой Р.Р. (14% долей).

На основании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" 22.03.2013 Мурадханов А.Р. приобрел 36% долей у ООО "Мегастройконтракт", Черноморец И.В. приобрела 16% долей у Магомедова Т.М., Александров Д.С. приобрел 7% долей у Магомедовой К.К. и 9% долей у Магомедова Т.М., Александрова Л.С. приобрела 16% долей у Магомедовой К.К., Маслова В.А. приобрела 2% долей у Магомедовой К.К. и 14% долей у Абушаевой Р.Р. Договор оформлен нотариально; в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2013 по делу N А40-44406/2013 Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К. отказано в удовлетворении требований об оспаривании государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО "Ройс-Руд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, с распределением долей в уставном капитале общества: Мурадханов А.Р. - 36% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", Александров Д.С. - 16% долей в уставном капитале, Александрова Л.С. - 16% долей в уставном капитале, Маслова В.А. - 16% долей в уставном капитале и Черноморец И.В. - 16% долей в уставном капитале.

Судебными актами по делу N А40-48166/2013 установлено, что Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. добросовестными приобретателями долей ООО "Ройс-Руд" не являются, в иске о признании права собственности за Ярметовым М.Т. на 50% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" и права собственности за Рамазановым М.К. на 50% долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" отказано.

В рамках дела N А40-114401/2015 установлено, что 14.08.2013 из состава участников общества вышла Маслова В.А. путем отчуждения доли ООО "Ройс-Руд".

В связи с выходом Масловой В.А. из состава участников, принадлежащие ей ранее доли пропорционально распределены между участниками ООО "Ройс-Руд": Александровой Л.С., Александровым Д.С., Черноморец И.В. и Мурадхановым А.Р.

После выхода из состава участников общества Масловой В.А., доли участников распределены следующим образом: Мурадханова А.Р. - 42,85%; Черноморец И.В. - 19,05%; Александрова Д.С. - 19,05%; Александровой Л.С. - 19,05%.

В 2014 году из состава участников ООО "Ройс-Руд" вышли Александрова Л.С. и Александров Д.С.

В связи с выходом из состава участников общества названных лиц, принадлежащие им ранее доли, пропорционально распределены между участниками Черноморец И.В. и Мурадхановым А.Р. В результате доли участников общества определены следующим образом: доля Черноморец И.В. - 30,77%; доля Мурадханова А.Р. - 69,23%.

В ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись (ГРН 2147747993567).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 09.11.2016 истцам стало известно, что участниками ООО "Ройс-Руд" являются два физических лица: Сигарев И.С. с долей 10% и Сигарев С.Н. с долей 90%.

В отношении Мурадханова А.Р. и Черноморец И.В. внесена запись о прекращении участия.

Полагая, что указанные в выписке из ЕГРЮЛ Сигарев И.С. и Сигарев С.Н. не являются участниками ООО "Ройс-Руд", истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 167, 168, 209, 218, 302 Гражданского кодекса, статьей 8, 21 Закона N 14-ФЗ и учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дел N А40-34714/2009, N А41-24966/2011, N А40-48166/2013, N А40-114401/2015 и N А40-40758/2016, суд удовлетворил заявленные требования в оспариваемой части, придя к выводу, что именно истцы являются участниками ООО "Ройс-Руд".

Судебные инстанции верно исходили из того, что поскольку договор от 01.07.2008 N 1, заключенный ООО "Агис" и ЗАО "Мегастройконтракт", признан судом недействительным, то все сделки совершенные в последующем (договор от 07.09.2008 N 10, заключенный ООО "Агис" и ООО "ВологдаТранс-Логистик"; договор от 23.09.2010, заключенный ООО "ВологдаТранс-Логистик" с Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К; договор купли-продажи доли от 06.10.2016, заключенный между Рамазанов М.К. и Сигаревым И.С.; договор купли-продажи доли от 07.10.2016, заключенный между Ярметовым М.Т. и Сигаревым И.С., а также представленный в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01.11.2017, заключенный Ярметовым М.Т., Сигаревым С.Н., Сигаревым И.С. и Курбанисмаиловым К.Т., являются недействительными в силу закона и не порождают правовых последствий.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что права собственности на доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" принадлежат Черноморец И.В. и Мурадханову А.Р. Иные лица не вправе были отчуждать доли и распоряжаться ими, так как не обладают правами собственника.

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о Ярметове М.Т. и Рамазанове М.К. не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале общества.

Внесение уполномоченным государственным органом сведений об участниках общества свидетельствует лишь о регистрации прав указанных лиц, но не может являться основанием для возникновения прав участников ООО "Ройс-Руд".

Возникновение у лица права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, возможно только по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ, в том числе путем заключения договора купли-продажи с надлежащим собственником долей (участником общества).

Между тем, Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. указаны в ЕГРЮЛ как участники ООО "Ройс-Руд" на основании договоров, которые в силу закона являются недействительными.

Оценка действий регистрирующего органа по принятию решения о государственной регистрации Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. в качестве участников общества (ГРН 2160571727292 от 04.10.2016) являлась предметом рассмотрения в рамках дела N А15-5356/2016.

Кроме того, как указали суды, из представленных ответчиками в суд первой инстанции отзывов следует, что Сигарев С.И. доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" не приобретал, а внес дополнительный вклад в уставной капитал хозяйствующего субъекта, в подтверждение чего представлено решение N 2 единственного участника общества об увеличении уставного капитала от 22.10.2016.

Однако право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит исключительно участнику общества.

Не являясь участником общества, Сигарев И.С. не вправе был принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, в том числе, решений о принятии в ООО "Ройс-Руд" третьих лиц (Сигарева С.Н.), решений об увеличении уставного капитала, об утверждении новой редакции устава.

Таким образом, решение N 2 единственного участника ООО "Ройс-Руд" об увеличении уставного капитала от 22.10.2016, согласно которому Сигарев С.И. постановил принять Сигарева С.Н. в общество, увеличить уставной капитал до 100 000 рублей, утвердить устав в новой редакции не имеет юридической силы, поскольку принято лицом, не являющимся участником общества.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Сигарев И.С. 06.10.2016 и 07.10.2016 получил доли в уставном капитале общества на основании ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, не приобрел статуса участника общества и не вправе был принимать решений. В связи с недобросовестными действиями Сигарева И.С. и Сигарева С.Н., Мурадханов А.Р. и Черноморец И.В. лишились принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса является основанием для удовлетворения требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Рамазанова Мурада Казанфаровича и Курбанисмаилова Камила Тельмановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова