Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 ноября 2018 г. N Ф08-9028/18 по делу N А32-36926/2017

г. Краснодар

06 ноября 2018 г.

Дело N А32-36926/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СтройБетон" (ИНН 3459070216, ОГРН 1163443072341) - Ким Ж.Л. (доверенность от 20.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Ерик" (ИНН 2339020003, ОГРН 1102339000587) - Латыпова А.Р. (доверенность от 20.02.2018), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройБетон" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 (судьи Ильина М.В., Смотрова Н.Н., Соловьева М.В.) по делу N А32-36926/2017, установил следующее.

ООО "Алмаз Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СтройБетон" о взыскании 322 100 рублей неустойки и 311 182 рублей 80 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Ерик" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Определением от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2018, заявление ООО "Ерик" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО "Алмаз Сервис" на правопреемника - ООО "Ерик".

В кассационной жалобе ООО "СтройБетон" просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не учли степень платежеспособности сторон, наличие спорности передаваемого права, наличие и характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право; не исследовали то обстоятельство, что заключение договора цессии противоречит положениям статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании бухгалтерской (финансовой) отчетности истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ерик" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Алмаз Сервис" (цедент) и ООО "Ерик" (цессионарий) заключили договор об уступке прав и требований (цессии) от 05.03.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и требования по договору поставки инертных материалов от 08.08.2016 N АС ЖД 08/08/16, заключенному ООО "Алмаз Сервис" и ООО "СтройБетон" (должник), установленные решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-36926/2017.

Согласно пункту 1.3 договора право (требование) цедента к должнику на дату подписания договора составляет 683 948 рублей 80 копеек.

В силу пункта 3.2 договора цессионарий за уступаемое право требования выплачивает цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.3 договора в течение 5 календарных дней с момента полного расчета должника перед новым кредитором.

ООО "Ерик" в счет уступки права требования произвело оплату ООО "Алмаз Сервис" в размере 683 948 рублей 80 копеек, что подтверждается квитанцией от 05.03.2018 к приходному кассовому ордеру N 2.

5 марта 2018 года ООО "Алмаз Сервис" и ООО "Ерик" подписали акт приема-передачи документов.

ООО "Ерик" письменно уведомило должника о состоявшемся переходе прав требования по договору путем направления уведомления от 11.04.2018 N 32, что подтверждается почтовой квитанцией от 12.04.2018.

Удовлетворяя ходатайство о правопреемстве, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 названного Кодекса).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120) разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Суды установили, что согласно договору уступки права требования цедент на возмездной основе передает право (требование) цессионарию. Оплата по договору подтверждается квитанцией от 05.03.2018 к приходному кассовому ордеру N 2 на сумму 683 948 рублей 80 копеек.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора от 05.03.2018, отсутствуют, суды обоснованно удовлетворили заявление ООО "Ерик" о процессуальной замене кредитора ООО "Алмаз Сервис". При этом суды обоснованно исходили из того, что нахождение ООО "Алмаз Сервис" в стадии ликвидации в момент заключения сделки не препятствовало ее совершению, а осуществление расчетов наличными денежными средствами не свидетельствует о притворности.

Кроме того, исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждая, что договор цессии является недействительным, ООО "СтройБетон", не являющееся стороной договора, должно указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу N А32-36926/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов