Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2019 г. N Ф08-260/19 по делу N А32-16120/2011

г. Краснодар

22 февраля 2019 г.

Дело N А32-16120/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (ИНН 2323029307, ОГРН 1102323000251) - Чумака С.И., его представителя Литвиненко С.П. (доверенность от 23.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" (ИНН 2310155424, ОГРН 1112310003508) - Мозгового М.Н., в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (ИНН 2323023986, ОГРН 1052313642402) - Литвинова Е.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Корис-Агро" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2018 (судья Маркина Т.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 (судьи Николаев Д.В., Шимбарева Н.В., Сурмалян Г.А.) по делу N А32-16120/2011, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Мингрельское" (далее - должник) ООО "Корис-Агро" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании недействительными актов приема-передачи движимого имущества от 26.06.2015, составленных должником и ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зерностандарт"" (далее - предприятие).

Определением суда от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, отсутствие на дату введения конкурсного производства должника имущества, перечисленного в актах.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы, конкурсный управляющий должника просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство об объявлении перерыва для представления документов. В удовлетворении ходатайства надлежит отказать, поскольку пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по исследованию и оценке доказательств, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 12.07.2011 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом); решением от 17.01.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Общество обратилось с заявлением о признании недействительными актов приема-передачи движимого имущества от 26.06.2015, составленных должником и предприятием, ссылаясь следующие обстоятельства. Предприятие (продавец) и должник (покупатель) заключили договор от 01.07.2010 купли-продажи техники, ГСМ, посевов и иного имущества на сумму 111 116 676 рублей 78 копеек. Должник и предприятие 04.05.2011 подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2010, должник передал предприятию технику и имущество на сумму около 78 млн рублей по актам приёма-передачи от 01.11.2011. На начало конкурсного производства у должника оставалось только залоговое имущество, поэтому во исполнение определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2014 по делу N А38-3624/2012 конкурсный управляющий должника не мог реально передать конкурсному управляющему предприятия перечисленное в оспариваемых актах имущество.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, как ничтожную в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2014 по делу N А38-3624/2012 признано недействительным решение участника предприятия от 16.06.2010 N 1 по передаче имущества в уставный капитал должника, оформленное актами передачи имущества (приложения N 1 и 2 к решению от 16.06.2010); применены последствия недействительности сделки в виде обязания должника возвратить в конкурсную массу предприятия имущество, переданное по акту приёма-передачи имущества от 16.06.2010 согласно приложениям N 1 и 2 к решению от 16.06.2010 N 1.

Как установили суды, 26.04.2015 по актам приёма-передачи конкурсный управляющий должника передал конкурсному управляющему предприятия движимое имущество согласно перечню. В отчете конкурсного управляющего предприятия от 17.06.2015 отражена информация о передаче имущества должником предприятию. Конкурсный управляющий предприятия обратился в суд с заявлением об утверждении положения о реализации имущества, полученного по оспариваемым актам. Определением от 10.02.2016 суд положение утвердил, указав в судебном акте на то, что общество в отзыве и в судебном заседании просило утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего предприятия; как следует из отчетов конкурсного управляющего предприятия, имущество реализовано, денежные средства распределены, частично погашены требования кредиторов предприятия, в том числе, и общества.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в признании оспариваемых актов недействительными, установив наличие доказательств реального исполнения их сторонами и отсутствие признаков мнимости.

Довод о том, что у должника на дату открытия конкурсного производства отсутствовало имущество в связи с передачей должником имущества предприятию после расторжении 04.05.2011 договора купли-продажи от 01.07.2010, отклоняется. Как видно из материалов дела, предприятие 16.06.2010 передало в уставный капитал должника движимое и недвижимое имуществ согласно перечню. Как указало общество, предприятие (продавец) и должник (покупатель) также заключили договор от 01.07.2010 техники, ГСМ, посевов и иного имущества на сумму 111 116 676 рублей 78 копеек. Таким образом, должник получил от предприятия имущество в уставный капитал и на основании договора купли-продажи, следовательно, после расторжения договора купли-продажи должник передал предприятию имущество, полученное в рамках договора купли-продажи и не мог передать имущество, полученное на основании решения от 16.06.2010 N 1. Должник признан банкротом решением от 17.01.2013. Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2014 по делу N А38-3624/2012 признано недействительным решение участника предприятия от 16.06.2010 N 1 по передаче имущества в уставный капитал должника, применены последствия недействительности сделки в виде обязания должника возвратить в конкурсную массу предприятия имущество, переданное по акту приёма-передачи имущества от 16.06.2010 согласно приложениям N 1 и 2 к решению от 16.06.2010 N 1. Таким образом, в рамках указанного обособленного спора на дату принятия определения от 18.04.2014 суд установил наличие у должника имущества, переданного ему предприятием в уставный капитал. Доказательства, опровергающие установленные судом обстоятельства в рамках названного обособленного спора не представлены.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва для представления документов отказать.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу N А32-16120/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека