Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2019 г. N Ф08-6644/19 по делу N А01-491/2019

г. Краснодар

19 августа 2019 г.

Дело N А01-491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Хоконова А.А. (доверенность от 12.03.2018), от заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Скиф - Экспо" - Анненковой О.А. (доверенность от 09.01.2019), от должника - общества с ограниченной ответственностью "Гиагинский маслоперерабатывающий комплекс" - Каграмановой Ю.П. (доверенность от 11.03.2019), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.03.2019 (судья Шебзухов З.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу N А01-491/2019, установил следующее.

ООО "Скиф - Экспо" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гиагинский маслоперерабатывающий комплекс" (далее - должник).

Определением суда от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2019, заявление общества признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - реестр) в заявленном размере, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ясько Игорь Евгеньевич (далее - управляющий).

Судебные акты мотивированы тем, что заявленные требования являются обоснованными, подтверждаются вступившим в силу судебным актом, задолженность должника перед заявителем составляет более 300 тыс. рублей, обязательства не исполнены должником в течение более трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

В кассационной жалобе АО "Россельхозбанк" (далее - банк) просит отменить определение суда от 19.03.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.06.2019, отказать во введении в отношении должника процедуры наблюдения. Заявитель жалобы указывает, что наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности не может являться самостоятельным основанием для признания требований заявителя обоснованными. Суды не истребовали и не изучили первичные документы в обоснование задолженности. По мнению банка, общество и должник являются аффилированными лицами; общество не имело возможности приобрести требования по кредитному договору на 2,5 миллиарда рублей, указанная сделка является сомнительной.

В отзывах на кассационную жалобу общество и должник просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители банка, общества и должника поддержали доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Успенского районного суда Краснодарского края от 14.11.2018, вступившим в законную силу 20.12.2018, с должника в пользу общества взыскана задолженность по основному долгу в размере 2 500 млн рублей, по процентам за период с 26.08.2016 по 24.10.2018 в размере 1 081 712 703 рубля 50 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 тыс. рублей.

Как установлено решением Успенского районного суда Краснодарского края между должником и АО КБ "РосинтерБанк" 25.08.2016 заключен договор поручительства N 248-305-08/16 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 363-212-08/16 от 25.08.2016, заключенному между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Агрообьединеие "Регион"", права требования по которому перешли к обществу в соответствии с договором об уступке прав (требований) N 56-09/16 от 02.09.2016. По условиям кредитного договора N 363-212-08/16 от 25.08.2016 ООО "Агрообьединеиие "Регион"" открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи в размере 2 500 млн рублей, сроком возврата 25.08.2018 и уплатой 20% годовых за пользование денежными средствами.

Кредитором неоднократно проводились устные переговоры с должником о порядке и сроках погашения последним образовавшейся задолженности. Кроме того, 21.12.2018 кредитором направлено должнику уведомление N б/н о намерении начать процедуру принудительного взыскания задолженности с должника, на который получен ответ N б/н от 25.12.2018 о намерении погасить образовавшуюся задолженность в полном объеме в срок до 25.01.2019.

Поскольку обязательства должника по уплате денежных средств в полном объеме не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции руководствовались статьями 16, 65, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 3, 4, 6, 7, 33, 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Обзорами Верховного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что в соответствии с решением Успенского районного суда Краснодарского края от 14.11.2018 сумма задолженности должника перед заявителем по основному долгу составляет 2 500 млн рублей, а сумма задолженности по процентам за период с 26.08.2016 по 24.10.2018 составляет 1 081 712 703 рубля 05 копеек. Также, за период с 25.10.2018 по 15.02.2019 кредитором начислены проценты из расчета 20% годовых на сумму основного долга в размере 156 164 383 рубля 56 копеек. В подтверждение своего требования к должнику общество также представило первичные документы: заключенные между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Агрообьединение "Регион"" кредитный договор от 25.08.2016 N 363-212-08/16, договор поручительства между АО КБ "РосинтерБанк" и должником 25.08.2016 N 248-305-08/16 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, договор об уступке прав (требований) N 56-09/16 от 02.09.2016, нотариально заверенные копии платежных документов, подтверждающих исполнение условий договора уступки прав требования: выписки по операциям на счете (специальном банковском счете), платежное поручение от 02.09.2016 N 829 об оплате по договору уступки, справки АО КБ "РосинтерБанк" от 02.09.2016 об отсутствии задолженности общества по договору об уступке прав (требований).

Учитывая, что указанное решение суда отвечает требованиям, предъявляемым к судебному решению (пункт 2 статьи 7 Закона о банкротстве), не отменено в установленном законом порядке, доказательства погашения должником взысканной судами задолженности не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания заявленных требований обоснованными и введения в отношении должника процедуры наблюдения.

В связи с частичным погашением задолженности по процентам за счет принятия от должника (и иных солидарных должников) взамен исполнения обязательств по кредитному договору в качестве отступного движимого и недвижимого имущества на общую сумму 851 062 998 рублей 78 копеек, остаток задолженности по процентам по состоянию на 15.02.2019 составил 386 814 087 рублей 83 копейки, что подтверждается следующими документами:

соглашением об отступном N 1 от 09.01.2019, заключенным между обществом и должником, в соответствии с которым кредитором принято имущество (ТМЦ) на сумму 123 757 425 рублей 29 копеек в счет погашения задолженности по процентам;

соглашением об отступном N 1 от 09.01.2019, заключенным между обществом и ООО "Агрообъединение "Регион"", в соответствии с которым кредитором принято имущество (ТМЦ) на сумму 75 млн рублей в счет погашения задолженности по процентам;

соглашением об отступном N 1 от 09.01.2019, заключенным между обществом и ООО "ПК "Наш Продукт"", в соответствии с которым кредитором принято имущество (ТМЦ) на сумму 254 789 373 рубля 22 копейки в счет погашения задолженности по процентам;

соглашением об отступном N 1 от 10.01.2019, заключенным между обществом и ООО "Кубанский Элеватор", в соответствии с которым кредитором принято имущество (недвижимое имущество) на сумму 134 070 244 рублей 38 копеек в счет погашения задолженности по процентам;

соглашением об отступном N 2 от 10.01.2019, заключенным между обществом и ООО "Кубанский Элеватор", в соответствии с которым кредитором принято имущество (ТМЦ) на сумму 246 269 525 рублей 93 копейки в счет погашения задолженности по процентам;

соглашением об отступном N 3 от 25.01.2019, заключенным между обществом и ООО "Кубанский Элеватор", в соответствии с которым кредитором принято имущество (оборудование) на сумму 17 176 429 рублей 96 копеек в счет погашения задолженности по процентам.

По состоянию на 18.03.2019 сумма задолженности должника перед заявителем составляет 2 929 279 841 рубль 26 копеек, в том числе: задолженность по основному долгу - 2 500 млн рублей; задолженность по процентам по состоянию на 18.03.2019 - 429 279 841 рубль 26 копеек.

Суды правомерно сочли требование заявителя о введении в отношении должника процедуры наблюдения обоснованным, поскольку на дату судебного заседания требование заявителя к должнику, подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами, составляет более триста тысяч рублей и не исполнено в течение трех месяцев с даты, когда оно должно было быть исполнено.

Таким образом, выводы судов о введении в отношении должника процедуры наблюдения и включении требований заявителя в реестр в составе третьей очереди основаны на положениях Закона о банкротстве и соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделал вывод о том, что банк не представил в материалы дела какие-либо доказательства о корпоративном характере заявленных требований в связи с аффилированностью (в том числе фактической) должника и общества; заявленные банком доводы являются голословными и не подтверждены какими-либо доказательствами.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в задолженность должника подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и первичными документами, а доказательства того, что должник погасил данную задолженность не представлены.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, поэтому подлежат отклонению. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А01-491/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников