Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф08-6676/20 по делу N А32-7981/2019

г. Краснодар

03 сентября 2020 г.

Дело N А32-7981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) - Хоконова А.А. (доверенность от 16.09.2019, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Экспо", временного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Славрис", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Экспо" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020 по делу N А32-7981/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Славрис" (далее - должник) в арбитражный суд обратился временный управляющий должника Беликов А.П. (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18, заключенного ООО "Скиф-Экспо" (далее -общество) и должником (далее - договор поручительства) в части принятия должником обязательств по обеспечению исполнения третьего лица - ООО "Агрообъединение "Регион"" заемных обязательств перед обществом.

Определением суда от 24.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2019, договор поручительства признан недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что заключенный в обеспечение кредитного договора договор поручительства является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности должника перед обществом, с целью установления контроля над процедурой банкротства должника, что является нарушением прав и законных интересов иных кредиторов общества и не соответствует действующему законодательству.

В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, выводы судов о применении нормы права не соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды не оценили все доводы управляющего и общества. Заявитель указывает, что общество не является аффилированным лицом по отношению к должнику, отсутствуют доказательства злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель банка просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 26.12.2018 общество (кредитор) и должник (поручитель) заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Агрообъединение "Регион"" обязательств по кредитному договору N 363-212-08/16 (кредитная линия невозобновляемая с лимитом выдачи) от 25.08.2016, заключенному АО КБ "РосинтерБанк" и должником (далее - кредитный договор). Права требования по кредитному договору принадлежат обществу на основании заключенного с АО КБ "РосинтерБанк" договора уступки прав требований от 02.09.2016 N 56-09/16.

30 апреля 2019 года общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 944 348 334 рублей 11 копеек.

Полагая, что договор поручительства от 26.12.2018 является недействительным, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данной сделки должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 1, 10, 168, 170, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1, 2), от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-2005(6).

Из пояснений временного управляющего следует, что анализ операций по расчетным счетам должника за период с 2016 по 2019 год указывает на отсутствие взаимоотношений между должником и ООО "Агрообъединение "Регион"" в течение всего периода.

Суды указали на то, что отсутствие корпоративных либо иных связей между должником (поручитель) и ООО "Агрообъединение "Регион"" (заемщик) не объясняет мотивы совершения обеспечительной сделки, а также ее экономическую целесообразность.

Рассматривая вопрос о разумном и добросовестном поведении общества в качестве займодавца суды установили, что согласно представленному обществом расчету суммы задолженности должника, помимо суммы основного долга указывает на проценты за пользование кредитом за периоды с 26.08.2016 по 02.09.2016, с 03.09.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 24.10.2018, с 25.10.2018 по 29.03.2019 в размере 1 295 411 333 19 рублей. При этом согласно приложению N 1 к кредитному договору проценты по договору уплачиваются ежемесячно 25 числа каждого месяца, в дату возврата кредита. Проценты за первый месяц кредитования уплачиваются в день выдачи первого транша. Договор уступки прав (требования) N 56-09/16 заключен 02.09.2016.

Таким образом, как указали суды, общество, обладая экономическим интересом в получении экономической выгоды в виде процентов за пользование кредитом, при неисполнении условий договора со стороны заемщика, не предпринимало каких-либо мер по взысканию задолженности по процентам в течение длительного периода времени (свыше 2-х лет), что не соотносится со стандартом разумного и добросовестного осуществления гражданских прав со стороны займодавца.

Суд апелляционной инстанции также учел как нестандартное поведение сторон договора то обстоятельство, что договор поручительства с подобным объемом обязательств заключен должником по просроченному кредитному договору (договор поручительства заключен обществом и должником 26.12.2018, а срок исполнения по основному обязательству (кредитному договору) наступил 25.08.2018).

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае действия должника и заявителя по совместному заключению договора поручительства при указанных обстоятельствах нарушают принцип соблюдения баланса интересов, прав и обязанностей сторон, содержат признаки злоупотребления правом и направлены на искусственное создание фиктивной задолженности.

Учитывая поведение сторон по заключению договора поручительства, а также совершение между собой необычных хозяйственных операций, суды сделали вывод о наличии аффилированности между обществом и должником. При этом суды установили, что согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в Адыгейском РФ АО "Росслехозбанк", в период с 20.09.2018 по 11.12.2018 совершены платежи, экономическая обоснованность которых не установлена, поскольку имеет место перечисление денежных средств, а также их возврат плательщику.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключенный в обеспечение кредитного договора договор поручительства является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности должника перед обществом, с целью установления контроля над процедурой банкротства, что является нарушением прав и законных интересов иных кредиторов общества, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020 по делу N А32-7981/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников