Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2020 г. N 15АП-8235/20 по делу N А32-7981/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф08-7228/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

01 июля 2020 г.

дело N А32-7981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Я.А. Деминой, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКИФ-ЭКСПО" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 по делу N А32-7981/2019 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СКИФ-ЭКСПО" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Славрис" (ОГРН1022304651830, ИНН 2349023130)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Славрис" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "СКИФ-ЭКСПО" (далее - ООО "СКИФ-ЭКСПО", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 2 944 348 334,11 руб., из которых 2 500 000 000 руб. основного долга, 444 348 334,41 руб. процентов по состоянию на 29.03.2019.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 по делу N А32-7981/2019 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда от 12.05.2020 по делу N А32-7981/2019, ООО "СКИФ-ЭКСПО" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции о ничтожности договоров поручительства несостоятельны, платежеспособность поручителя не ставится в зависимость от наличия (отсутствия) у него имущества, иных денежных обязательств. Кроме того, договор поручительства может быть заключен как до наступления срока исполнения основного обязательства, так и после. Также кредитор указывает на экономическую обоснованность заключения договора поручительства, поскольку ООО "Славрис" и ООО "Гиагинский МПК" являются аффилированными лицами.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 по делу N А32-7981/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий ООО "Славрис" Беликов А.П. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание от АО "Россельхозбанк" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Славрис" о признании его несостоятельным (банкротом) возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Славрис" введена процедуры наблюдения, временным управляющим утвержден Беликов Анатолий Петрович.

08.05.2019 в арбитражный суд обратилось ООО "СКИФ-ЭКСПО" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 2 944 348 334,11 руб., из которых 2 500 000 000 руб. основного долга, 444 348 334,41 руб. процентов по состоянию на 29.03.2019.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на ненадлежащее исполнение обязательств по договору поручительства N П4/ЮЛ/18 от 26.12.2018.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что договор поручительства N П4/ЮЛ/18 заключен между ООО "СКИФ-ЭКСПО" и ООО "Славрис" 26.12.2018, а срок исполнения по основному обязательству (кредитному договору от 25.08.2016 N 363-212-08/16) наступил 25.08.2018.

При этом по состоянию на дату заключения договора поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18 должник являлся поручителем по обязательствам на сумму 2 100 000 000 руб.:

* по договору поручительства от 12.09.2018 N 181200/0030-8/5, заключенного между ООО "Славрис" и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Кубанский элеватор" по кредитному договору от 12.09.2018 N 181200/0030;

* по договору поручительства от 21.06.2018 N 181200/0026-8/5, заключенного между ООО "Славрис" и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Производственная компания "Наш продукт" по кредитному договору от 21.06.2018 N 181200/0026;

* по договорам поручительства N 181200/0018-8/5 от 03.04.2018, N 181200/0020-8/5 от 28.04.2018, N 181200/0025-8/5 от 21.06.2018, N 181200/0035-8/5 от 09.11.2018, заключенные между ООО "Славрис" и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Гиагинский маслоперерабатывающий комплекс" по кредитным договорам от 03.04.2018 N 181200/0018, от 28.04.2018 N 181200/0020, от 21.06.2018 N 181200/0025, от 09.11.2018 N 181200/0035.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Славрис" за 2018 год, размер активов должника на 31.12.2017 составлял 136 702 000 тыс. руб., из чего следует, что размер принятых на себя должником обязательств по договорам поручительства в 30 раз превысил размер его активов.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. При этом в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В результате спорной сделки возникли требования к должнику в сумме 2 944 348 334,11 руб., следовательно, произошло как уменьшение размера имущества должника, так и увеличение размера имущественных требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, как нестандартное поведение сторон договора, то обстоятельство, что договор поручительства с подобным объемом обязательств был заключен должником по просроченному кредитному договору (договор поручительства N П4/ЮЛ/18 заключен между ООО "СКИФ-ЭКСПО" и ООО "Славрис" 26.12.2018, а срок исполнения по основному обязательству (кредитному договору от 25.08.2016 N 363-212-08/16) наступил 25.08.2018).

С учетом изложенного, в данном конкретном случае действия должника и заявителя по совместному заключению договора поручительства N П4/ЮЛ/18 от 26.12.2018 при указанных обстоятельствах, нарушают принцип соблюдения баланса интересов, прав и обязанностей сторон, содержат признаки злоупотребления правом и направлены на искусственное создание фиктивной задолженности.

Учитывая поведение сторон по заключению договора поручительства N П4/ЮЛ/18 от 26.12.2018, а также совершение между собой необычных хозяйственных операций, можно сделать вывод о наличии аффилированности между ООО "СКИФ-ЭКСПО" и ООО "Славрис".

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный в обеспечение кредитного договора N 363-212-08/16 от 25.08.2016, договор поручительства N П4/ЮЛ/18 от 26.12.2018 является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности ООО "Славрис" перед ООО "СКИФ-ЭКСПО", с целью установления контроля над процедурой банкротства, что является нарушением прав и законных интересов иных кредиторов общества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2020 по делу N А32-7981/2019 признан недействительным договор поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18, заключенный между ООО "СКИФ-ЭКСПО" и ООО "Славрис", постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Доводы апелляционной жалобы о действительности спорного договора являлись предметом рассмотрения суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение о признании сделки недействительной; основания для переоценки выводов вступившего в законную силу судебного акта у суда не имеется.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для включения требований ООО "СКИФ-ЭКСПО" в реестр.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 по делу N А32-7981/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев