Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 сентября 2020 г. N Ф08-7148/20 по делу N А53-5453/2018

г. Краснодар

15 сентября 2020 г.

Дело N А53-5453/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Руруа Автандила Автандиловича - Тарасовой Л.А. (доверенность от 23.08.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростовская бетонная компания" (ОГРН 1106193003905, ИНН 6166075026) - Энговатова Павла Юрьевича, иных участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика - Руруа А.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А53-5453/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ростовская бетонная компания" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.01.2016 купли-продажи автомобиля КАМАЗ 58149Z (государственный регистрационной знак ЕЗЗЗРС161, идентификационный номер VIN: X6S58149ZD0002222, 2013 года выпуска), заключенного должником и Руруа Автандилом Автандиловичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля на дату совершения сделки (15.01.2016) в сумме 2 138 727 рублей 75 копеек.

Определением от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2020, заявление удовлетворено. Суды исходили из того, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным. При заключении договора купли-продажи должник и ответчик (единственный учредитель должника) осуществляли гражданские права недобросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), их действия повлекли за собой уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам.

В кассационной жалобе Руруа А.А. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Конкурсный управляющий не доказал, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 13.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романчук Олеся Васильевна. В ходе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий установил, что 15.01.2016 должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ (2013 года выпуска) по цене 245 тыс. рублей. Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в отношении заинтересованного лица, транспортное средство продано по явно заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования. При этом суды учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами и правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено: в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику определен в статье 19 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, согласно финансовому анализу по итогам деятельности 2015 года финансовое состояние должника являлось в целом неудовлетворительным. Предприятие находилось в полной зависимости от заемных средств. На момент совершения оспариваемой сделки показатели обеспеченности обязательств активами имели критические значения. Предприятие не имело возможности в полном объеме погасить обязательства за счет ликвидных активов. Должник не имел в достаточном объеме собственных оборотных средств, неудовлетворительная структура баланса не позволяла привлекать кредитные ресурсы, выручка не позволяла покрыть прямые затраты.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку Руруа А.А. в период с 10.12.2013 по 13.04.2018 являлся единственным учредителем должника.

В материалы дела не представлено доказательств встречного предоставления в виде оплаты стоимости автомобиля.

Суды установили, что средняя рыночная стоимость аналогичных автомобилей составляет не менее 2 100 тыс. рублей, что подтверждается отчетом об оценке от 16.03.2020 N 16/03/1-2020, а также информацией, размещенной на общедоступных сайтах Avito.ru, Auto.ru, Drom.ru. Ответчик не представил суду доказательств того, что автомобиль имел существенные технические повреждения, которые могли существенно влиять на цену. Договор купли-продажи также не содержит указаний на такие недостатки.

В результате заключения указанной сделки с заинтересованным лицом, при наличии у должника по состоянию на день ее совершения неисполненных обязательств перед иными кредиторами, и как правильно отметили суды, выявленной неплатежеспособности должника, причинен имущественный вред правам кредиторов. Это - достаточное основание для признания сделки должника недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку, как установлено, спорное имущество отчуждено ответчиком в пользу третьего лица - Пугина С.В., недобросовестность которого не доказана, судом обоснованно в конкурсную массу должника взыскана действительная стоимость транспортного средства на дату отчуждения (15.01.2016) в размере 2 138 727 рублей 75 копеек, что подтверждается отчетом об оценке от 16.03.2020 N 16/03/1-2020.

Обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильности выводов судебных инстанций.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, обоснованно учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе надлежит отнести на подателя жалобы - ответчика.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А53-5453/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.Н. Герасименко А.В. Гиданкина