Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф08-7228/20 по делу N А32-7981/2019

г. Краснодар

17 сентября 2020 г.

Дело N А32-7981/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Экспо", временного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Славрис" -Беликова А.П., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиф-Экспо" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А32-7981/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Славрис" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось ООО "Скиф-Экспо" (далее - общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 2 944 348 334 рублей 11 копеек задолженности, из которых 2500 млн рублей основного долга, 444 348 334 рубля 41 копейка процентов по состоянию на 29.03.2019.

Определением суда от 12.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2020, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу о том, что заключенный в обеспечение кредитного договора от 25.08.2016 N 363-212-08/16 договор поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18 является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности должника перед обществом, с целью установления контроля над процедурой банкротства, что является нарушением прав и законных интересов иных кредиторов общества. Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2020 по делу N А32-7981/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2020, признан недействительным договор поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18, заключенный обществом и должником.

В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, отказ во включении требований общества в реестр на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) неправомерен. Заявитель полагает, что выводы судов являются неправильными; указывает, что суды не оценили доводы общества.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 21.02.2019 принято заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу. Определением суда от 11.04.2019 в отношении должника введена процедуры наблюдения, временным управляющим утвержден Беликов А.П.

8 мая 2019 года в арбитражный суд обратилось общество с заявлением о включении в реестр 2 944 348 334 рублей 11 копеек задолженности, из которых 2500 млн рублей основного долга, 444 348 334 рубля 41 копейка процентов по состоянию на 29.03.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 40, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10 и 361 Гражданского кодекса.

В обоснование заявленного требования общество указало на ненадлежащее исполнение обязательств по договору поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18.

Суды установили, что договор поручительства N П4/ЮЛ/18 заключен обществом и должником 26.12.2018, а срок исполнения по основному обязательству (кредитному договору от 25.08.2016 N 363-212-08/16) наступил 25.08.2018. При этом по состоянию на дату заключения договора поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18 должник являлся поручителем по обязательствам на сумму 2100 млн рублей: по договору поручительства от 12.09.2018 N 181200/0030-8/5, заключенного должником и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Кубанский элеватор" по кредитному договору от 12.09.2018 N 181200/0030; по договору поручительства от 21.06.2018 N 181200/0026-8/5, заключенного должником и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Производственная компания "Наш продукт" по кредитному договору от 21.06.2018 N 181200/0026; по договорам поручительства от 03.04.2018 N 181200/0018-8/5, от 28.04.2018 N 181200/0020-8/5, от 21.06.2018 N 181200/0025-8/5, от 09.11.2018 N 181200/0035-8/5, заключенных должником и АО "Россельхозбанк", в обеспечение исполнение обязательств ООО "Гиагинский маслоперерабатывающий комплекс" по кредитным договорам от 03.04.2018 N 181200/0018, от 28.04.2018 N 181200/0020, от 21.06.2018 N 181200/0025, от 09.11.2018 N 181200/0035.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2018 год размер его активов на 31.12.2017 составлял 136 702 млн рублей, из чего следует, что размер принятых на себя должником обязательств по договорам поручительства в 30 раз превысил размер его активов.

В результате спорной сделки возникли требования к должнику в сумме 2 944 348 334 рублей 11 копеек, следовательно, произошло как уменьшение размера имущества должника, так и увеличение размера имущественных требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции также учел как нестандартное поведение сторон договора то обстоятельство, что договор поручительства с подобным объемом обязательств заключен должником по просроченному кредитному договору (договор поручительства N П4/ЮЛ/18 заключен обществом и должником 26.12.2018, а срок исполнения по основному обязательству (кредитному договору от 25.08.2016 N 363-212-08/16) наступил 25.08.2018).

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что в данном конкретном случае действия должника и заявителя по совместному заключению договора поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18 при указанных обстоятельствах нарушают принцип соблюдения баланса интересов, прав и обязанностей сторон, содержат признаки злоупотребления правом и направлены на искусственное создание фиктивной задолженности.

Учитывая поведение сторон по заключению договора поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18, а также совершение между собой необычных хозяйственных операций, суды сделали вывод о наличии аффилированности между обществом и должником.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключенный в обеспечение кредитного договора от 25.08.2016 N 363-212-08/16 договор поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18 является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание необоснованной задолженности должника перед обществом, с целью установления контроля над процедурой банкротства, что является нарушением прав и законных интересов иных кредиторов общества. Кроме того суды учли, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2020 по делу N А32-7981/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2020, признан недействительным договор поручительства от 26.12.2018 N П4/ЮЛ/18, заключенный обществом и должником.

Доводы общества о действительности спорного договора являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на определение суда о признании сделки недействительной; основания для переоценки выводов вступившего в законную силу судебного акта у суда не имеется.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А32-7981/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников