Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф08-565/21 по делу N А32-22817/2017

г. Краснодар

16 февраля 2021 г.

Дело N А32-22817/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ОГРН 1042305724108) - Копыткова А.В. (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ЦемесАвтоСтрой" (ИНН 2315141810, ОГРН 1082315001493) - Муха Сергея Александровича, ответчика - ООО "Нарва Плюс" (ИНН 2315162658, ОГРН 1102315004967), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ключавто-Трейд", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ответчика - ООО "Нарва Плюс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2020 по делу N А32-22817/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦемесАвтоСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий Муха С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств от 01.08.2016 N КП/10/08/16, от 09.08.2016 N КП/12/08/16, от 09.08.2016 N КП/11/08/16, от 10.08.2016 N КП/14/06/16, от 10.08.2016 N КП/13/08/16, от 10.08.2016 N КП/16/08/16, от 10.08.2016 N КП/14/08/16, от 15.08.2016 N КП/17/08/16, от 22.08.2016 N КП/18/08/16, заключенных должником и ООО "Нарва Плюс" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2020, заявленные требования удовлетворены. В качестве последствий недействительности сделок суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу транспортные средства и взыскал с него в пользу должника 4 463 тыс. рублей. Суды установили, что договоры заключены между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника, чем причинен вред интересам кредиторов.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, разница между общей договорной ценой шести взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по ним транспортных средств составляет 35 процентов. Такое расхождение не является существенным, его наличие не является достаточным основанием для признания сделок недействительными. Доказательства неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам отсутствуют.

В отзыве и в судебном заседании представитель уполномоченного органа высказался против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 15.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.08.2017. Решением от 22.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муха Сергей Александрович.

Суды установили, что должник и ООО "Нарва Плюс" заключили договоры купли-продажи транспортных средств: от 01.08.2016 N КП/10/08/16 (КамАЗ-53-Н3, стоимость 1 млн рублей); от 09.08.2016 N КП/12/08/16 (МАЗ 5334, стоимость 70 тыс. рублей);

от 09.08.2016 N КП/11/08/16 (грузовой самосвал МАЗ, стоимость 1 750 тыс. рублей); от 10.08.2016 N КП/14/08/16 (полуприцеп ADR-LW-4, стоимость 950 тыс. рублей); от 10.08.2016 N КП/13/08/16 (кран автомобильный КС-45717К1ПР, стоимость 3 900 тыс. рублей); от 10.08.2016 N КП/16/08/16 (автомобиль CHEVROLET NIVA, стоимость 300 тыс. рублей); от 10.08.2016 N КП/14/08/16 (грузовой седельный тягач SCANIA P124 GA6X4NZ 420, стоимость 920 тыс. рублей); от 15.08.2016 N КП/17/08/16 (автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, стоимость 600 тыс. рублей); от 22.08.2016 N КП/18/08/16 (автомобиль TOYOTA Camry, стоимость 500 тыс. рублей).

Полагая, что указанные сделки являются подозрительными, совершены между аффилированными лицами без встречного предоставления и причиняют вред интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили заявленные требования на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", далее - постановление N 63).

В пункте 6 постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЦемесАвтоСтрой" возбуждено определением от 15.06.2017, оспариваемые договоры совершены 01.08.2016, 09.08.2016, 10.08.2016, 15.08.2016, 21.09.2018 и 03.03.2017, то есть в срок, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 9 постановления N 63 разъяснено: если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Суды установили отсутствие со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления по оспариваемым сделкам. Факт оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств не подтвержден. У должника на момент заключения оспариваемых договоров имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами. В результате отчуждения имущества должнику и его кредиторам причинен вред, поскольку из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления. О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанных сделок ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделки являлись безвозмездными. Кроме того, как установили суды, ООО "ЦемесАвтоСтрой" и ООО "Нарва Плюс" являются аффилированными лицами.

Из отчетов об оценке в их взаимосвязи с условиями договоров установлено, что стоимость реализованного имущества составила 15 480 тыс. рублей, что более чем на 35% ниже рыночной стоимости. Соответственно, суды сделали обоснованный вывод о том, что сделки заключены на явно невыгодных, существенно заниженных для должника условиях.

Суды в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежаще оценили представленные в дело доказательства и правомерно признали недействительными сделки должника: договоры купли-продажи транспортных средств на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить транспортные средства в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Исследуя вопрос о возможности возврата имущества в конкурсную массу должника, суды установили отсутствие части имущества у ответчика. Поскольку часть имущества по договорам купли-продажи от 01.08.2016 N КП/10/08/16, от 10.08.2016 N КП/14/08/16, от 03.03.2017 N КП11/2017, от 21.09.2018 N КП/01/18 реализована ответчиком третьим лицам, суды взыскали с ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость в размере 4 463 тыс. рублей.

Суды обоснованно учли судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами. Доводы кассационной жалобы надлежит отклонить как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обстоятельствами. Кроме того, доводы жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка доказательств в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе (платежное поручение от 28.12.2020 N 275 на сумму 3 тыс. рублей, т. 5, л. д. 119) надлежит отнести на подателя жалобы - ответчика.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2020 по делу N А32-22817/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.В. Гиданкина