Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2021 г. N Ф08-129/21 по делу N А32-32994/2017

г. Краснодар

01 марта 2021 г.

Дело N А32-32994/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН 2361008844, ОГРН 1122361001179) - Привалова Д.А. (доверенность от 20.06.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная"" (ИНН 2361009220, ОГРН 1122361001564) - Кушнир С.Н. (доверенность от 14.01.2020), в отсутствие ответчиков: Чувьюровой Татьяны Геннадьевны, Морозовой Елены Иоановны, Панкратовой Марии Георгиевны, Гавриленко Вячеслава Васильевича, Гапон Виталия Константиновича, Браженец Ольги Николаевны, Брага Валентина Степановича, Кирпиковой Нелли Павловны, Ревиной Раисы Яковлевны, Фроленко Анастасии Алексеевны, Дзитоевой Татьяны Дмитриевны, Горбаченко Альбины Александровны, Свиридовой Людмилы Борисовны, Целигоровой Александры Михайловны, Дьячковой Антонины Александровны, Карауш Натальи Павловны, Пономаревой Татьяны Геннадьевны, Аветисян Эммы Акоповны, Гагариной Ольги Николаевны, Шаховой Натальи Валерьевны, Жарковой Светланы Львовны, Радченко Федора Федоровича, Лория Ивана Гурамовича, Афанасьевой Натальи Михайловны, Степанова Александра Алексеевича, Ермиловой Людмилы Васильевны, Зверева Михаила Сергеевича, Старикова Владимира Владимировича, Горбань Нины Валентиновны, Бут Ольги Валерьевны, Бут Александра Владимировича, Сафронова Владимира Ильича, Шевченко Александра Васильевича, Иващенко Валерия Юрьевича, Энгель Надежды Владимировны, Штелле Светланы Алексеевны, Гаврюкова Виктора Викторовича, Косач Валерия Пантелеевича, Гарбуз Натальи Геннадьевны, Кирячек Тамары Петровны, Борисенко Николая Васильевича, Борисенко Василия Ивановича, Зосим Владимира Федоровича, Косиновой Елены Николаевны, Мисютина Николая Тихоновича, Ефимцевой Людмилы Яковлевны, Сидоровой Татьяны Михайловны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Урожайная"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А32-32994/2017, установил следующее.

ООО "Восход" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Агрофирма "Урожайная"" (далее - компания), в котором просило:

- перевести права покупателя по договорам от 12.12.2016 N Т-5, от 02.05.2017 N 1-34, от 02.05.2017 N 2-34, от 02.05.2017 N 1-994, от 02.05.2017 N 1-998, от 02.05.2017 N 3-998, от 02.05.2017 N 4-998, от 02.05.2017 N 5-998, от 02.05.2017 N 1-1016, от 02.05.2017 N 1-999, от 02.05.2017 N 1-1029, от 10.05.2017 N 3, от 31.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 2 купли-продажи имущества;

- перевести права и обязанности арендатора по договору от 07.12.2012 N 4200006375 аренды земельного участка площадью 603 445 кв. м (кадастровый номер 23:42:0701001:62) из земель населенных пунктов, предназначенного для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Ейский район, Широчанский с/о, пос. Морской, секция 2-122, контуры 3, 169;

- перевести права покупателя на следующее имущество: автомобиль ПАЗ 332050А (идентификационный номер (VIN) XIM32050A20000178, двигатель N ММЗД245.7 095960, год выпуска - 2002), автомобиль УАЗ-3962 (идентификационный номер (VIN) XTT396200YY2314, двигатель N 40210L-0099535; год выпуска - 2000), трактор МТЗ-80Л (заводской номер машины - 365951 ЛОН 278232, двигатель N 788807, год выпуска - 1984), трактор МТЗ-80Л (заводской номер машины - 668337, номер двигателя отсутствует, год выпуска - 1989), трактор МТЗ-80 (год выпуска - 1985, цвет - синий, вид движителя - колесный, мощность двигателя - 55.1), прицеп ОЗТК 6, трактор Т-150Г, 2005 года, измельчитель рулонов ИР-8, каток ККЗ 5-ти секц., каток ККЗ 5-ти секц., комплект сдваивания колес Супер Свекла (два комплекта), культиватор КРН-5,6 (7 штук), опрыскиватель ОП-2500, плуг ПЛН 8, пресс ПРФ 180, приспособление для уборки подсолнечника (2 штуки), сеялки СЗП-3,6А (6 штук) (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2018 в удовлетворении искового заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик правомерно приобрел спорное имущество на торгах в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2018 решение от 18.06.2018 отменено, исковое заявление удовлетворено. На общество переведены права покупателя по договорам от 12.12.2016 N Т-5, от 02.05.2017 N 1-34, от 02.05.2017 N 2-34, от 02.05.2017 N 1-994, от 02.05.2017 N 1-998, от 02.05.2017 N 3-998, от 02.05.2017 N 4-998, от 02.05.2017 N 5-998, от 02.05.2017 N 1-1016, от 02.05.2017 N 1-999, от 02.05.2017 N 1-1029, от 10.05.2017 N 3, от 31.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 2. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о нарушении преимущественного права истца, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, на приобретение имущества, которое реализовано в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2018 в части отмены решения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2018 и перевода на ООО "Восход" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5 оставлено без изменения. В части, разрешающей спор по договорам от 02.05.2017 N 1-34, от 02.05.2017 N 2-34, от 02.05.2017 N 1-994, от 02.05.2017 N 1-998, от 02.05.2017 N 3-998, от 02.05.2017 N 4-998, от 02.05.2017 N 5-998, от 02.05.2017 N 1-1016, от 02.05.2017 N 1-999, от 02.05.2017 N 1-1029, от 10.05.2017 N 3, от 31.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N1, от 10.05.2017 N 2, решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 11.02.2019 привлек к участию в деле в качестве соответчиков физических лиц - продавцов по спорным договорам.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.05.2019, по ходатайству компании производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса в связи с тем, что спор в части требований к физическим лицам не относится к компетенции арбитражного суда.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.06.2019 определение от 27.03.2019 и постановление от 13.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования (т. 21, л. д. 146 - 153).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, исковые требования удовлетворены. На общество переведены права и обязанности покупателя (компании), по договорам купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки, заключенные с ответчиками - физическими лицами (продавцы), а именно: от 02.05.2017 N 1-34, от 02.05.2017 N 2-34 (новая редакция от 02.05.2017 N 2-34/1), от 02.05.2017 N 3-34 (новая редакция от 02.05.2017 N 3-34/1), от 02.05.2017 N 1-994, от 02.05.2017 N 1-998, от 02.05.2017 N 2-998, от 02.05.2017 N 3-998, от 02.05.2017 N 4-998, от 02.05.2017 N 5-998, от 02.05.2017 N 1-999, от 31.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 3, от 10.05.2017 N 1, от 10.05.2017 N 2, от 02.05.2017 N 1-1016, от 12.07.2017 N 2-1016, от 02.05.2017 N 1-1029, от 02.05.2017 N 1-1045. Суды указали, что компания не обладала преимущественным правом на приобретение имущества предприятия-банкрота, так как не отвечала требованиям, установленным пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве. В связи с нарушением преимущественного права истца, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, на приобретение имущества, которое реализовано в процессе конкурсного производства по делу N А32-34448/2011 (лот N 2), на общество переведены права и обязанности покупателя (компании) по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5. Согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРН за обществом зарегистрированы права на доли в праве общей собственности на земельные участки на момент заключения спорных договоров купли-продажи долей в праве общей собственности на земельные участки с физическими лицами. Кроме того, истец является арендатором спорных земельных участков. Суды установили, что до момента заключения договора купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5 у компании отсутствовали предусмотренные Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) основания для заключения сделок купли-продажи долей с ответчиками - физическими лицами. Спорные договоры заключены с компанией как с собственником долей в земельных участках, полученных по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5, следовательно, право на заключение сделок по приобретению земельных долей возникло у ответчика при получении прав покупателя по договору купли-продажи от 12.12.2016 N Т-5, которые вступившим в законную силу судебным актом переведены на общество. Апелляционный суд отклонил доводы компании о том, что спорные сделки являются недействительными, поскольку на момент заключения договоров продажа постороннему лицу доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, находящегося в собственности шести и более лиц, не производилась. При этом суд апелляционной инстанции указал, что компания, которая получила право на заключение спорных договоров в нарушение преимущественного права истца на приобретение имущества, предусмотренного пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, действовала с целью извлечения преимущества из своего незаконного поведения, что является основанием для отказа в защите принадлежащего ему права на основании статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Доводы компании о соответствии закону заключенных с физическими лицами договоров купли-продажи основаны на наличии у нее права, полученного с нарушением преимущественного права общества, поэтому надлежащим способом защиты интересов истца является требование о переводе прав и обязанностей покупателя. Общество в подтверждение права преимущественной покупки представило доказательства, подтверждающие наличие права собственности на доли в тех же земельных участках, в которых ответчиком приобретена доля по спорным договорам, а также доказательства наличия необходимых денежных средств. Названные обстоятельства служат правомерным основанием для удовлетворения иска.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что на момент заключения договоров купли-продажи с физическими лицами он являлся собственником земельных долей, поэтому спорные сделки совершены в соответствии с нормами Закона N 101-ФЗ. Компания не злоупотребляла принадлежащими ей правами. Ретроспективно решение о переводе прав по первоначальной сделке распространяться не может, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения положений статьи 250 Гражданского кодекса. Замена стороны в договоре купли-продажи происходит с момента вступления в законную силу судебного акта, а не с даты заключения договора купли-продажи. На момент заключения спорных договоров купли-продажи компания имела доли (что подтверждено сведениями ЕГРН) в праве общей долевой собственности на земельные участки, поэтому правила статьи 12 Закона N 101-ФЗ не нарушены. Перевод прав и обязанностей по договору купли-продажи, заключенному с ООО "Агрофирма "Приморская"", не устраняет факт наличия права собственности компании при заключении сделок с физическими лицами. Кроме того, истец не доказал наличие у него необходимых денежных средств.

Общество представило отзыв, в котором указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель общества полагал, что судебные акты приняты в соответствии с нормами действующего законодательства, выводы судов основаны на представленных в дело доказательствах.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей общества и компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2012 по делу N А32-34448/2011 ООО "Агрофирма "Приморская"" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2017 по делу N А32-34448/2011 конкурсное производство завершено. На основании этого определения 19.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации названного юридического лица (т. 8, л. д. 46, 47).

12 декабря 2016 года по результатам открытых торгов в форме публичного предложения в электронной форме на сайте электронной площадки "Межотраслевая торговая система "Фабрикант" (лот N 2, публичное предложение от 08.02.2016) конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Приморская"" и компания заключили договор N Т-5 купли-продажи в отношении земельных долей, имущества, а также права аренды земельного участка площадью 603 445 кв. м (кадастровый номер 23:42:0701001:62) из земель населенных пунктов, предназначенного для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Ейский район, Широчанский с/о, п. Морской, секции 2 - 122, контуры 3, 169 (договор аренды заключен по результатам торгов от 01.07.2010 N4200006375; т. 5, л. д. 138 - 150).

Собственники земельных долей и компания заключили договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности от 02.05.2017 N 1-34, 2-34, 2-34/1, 3-34, 3-34/1 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07010001:34 (т. 6, л. д. 1 - 3; т. 21, л. д. 113 - 130).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником долей в разных пропорциях в данном земельном участке с 23.12.2014 (т. 17, л. д. 84 - 94).

Гавриленко В.В., Гапон В.К. и компания заключили договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности от 02.05.2017 N 1-994 в отношении следующего имущества - 2/20 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:994 (т. 6, л. д. 11,12).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником доли в данном земельном участке (запись о регистрации от 13.01.2016; т. 17, л. д. 114).

Собственники земельных долей и компания заключили договоры купли-продажи от 02.05.2017 N 1-998, 2-998, 3-998, 4-998, 5-998 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:998 (т. 6, л. д. 16 - 22, 40 - 43, 31-32; т. 8, л. д. 75, 76; т. 21, л. д. 133 - 137).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником доли в данном земельном участке (запись о регистрации от 13.01.2016; т. 17, л. д. 150).

Собственники земельных долей и компания заключили договор купли-продажи имущества от 02.05.2017 N 1-999 в отношении 18/172 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:42:07070001:999 (т. 6, л. д. 54, 55).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником долей в данном земельном участке (записи о регистрации от 13.01.2016 и от 01.02.2016; т. 18, л. д. 27, 28).

Собственники земельных долей и компания заключили договоры купли-продажи имущества от 10.05.2017 N 3 и от 31.05.2017 N 1 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1005 (т. 6, л. д. 59, 60, 64 - 67).

Согласно выписке из ЕГРН истец является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 18, л. д. 67, 75).

Лория И.Г. и компания заключили договоры купли-продажи имущества от 10.05.2017 N 1 и от 10.05.2017 N 2 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1011 (т. 6, л. д. 72 - 75, 80, 81).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 19, л. д. 4 - 10, 12 - 15).

Собственники земельных долей и компания заключили договоры купли-продажи имущества от 02.05.2017 N 1-1016 и от 12.07.2017 N 2-1016 в отношении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:42:07070001:1016 (т. 6, л. д. 85 - 87; т. 21, л. д. 138).

Согласно выписке из ЕГРН истец является собственником долей в данном земельном участке с 23.12.2014 (т. 19, л. д. 64 - 67).

Собственники земельных долей и компания заключили договор купли-продажи имущества от 02.05.2017 N 1-1029 в отношении 6/126 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:07070001:1029 (т. 6, л. д. 74, 75).

Согласно выписке из ЕГРН общество является собственником долей в данном земельном участке с 10.12.2015 (т. 19, л. д. 88).

Собственники земельных долей и компания заключили договор купли-продажи имущества от 02.05.2017 N 1-1045 в отношении 10/145 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:42:0707001:1045 (т. 21, л. д. 131, 132).

Из выписки из ЕГРН следует, что общество является собственником долей в данном земельном участке с 13.01.2016 (т. 19, л. д. 103 - 105).

Судебные инстанции установили, что на основании указанных договоров за компанией в ЕГРН зарегистрировано право собственности на приобретенные в 2017 году земельные доли.

Общество также является арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 23:42:0707001:1045, 23:42:0707001:1053, 23:42:0707001:1016, 23:42:0707001:1012, 23:42:0707001:1017, 23:42:0707001:1061, 23:42:0701001:34, 23:42:0707001:994, 23:42:0707001:998, 23:42:0707001:1029, 23:42:0707001:1005, 23:42:0707001:1011, 23:42:0707001:1006, 23:42:0707001:1048 (т. 2, л. д. 100 - 173) на основании договоров аренды от 07.12.2012 с множественностью лиц на стороне арендодателя, зарегистрированных в установленном порядке.

Общество, указывая, что до момента заключения договора от 12 декабря 2016 года N Т-5, который совершен с нарушением положений Закона о банкротстве, компания не являлась ни собственником земельных долей, ни арендатором указанных земельных участков и не обладала правом на приобретение спорных земельных долей, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

На основании заключенных с физическими лицами договоров купли-продажи компания приобрела в собственность земельные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Согласно статье 12 Закона N 101-ФЗ к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса. В случае если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса применяются с учетом особенностей, установленных данной статьей, а также статьями 13, 14 данного Закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление, продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

В силу пункта 3 статьи 1 Закона N 101-ФЗ при обороте земель сельскохозяйственного назначения закреплен принцип преимущественного права на покупку доли другими участниками долевой собственности либо использующими этот земельный участок сельскохозяйственными организациями или гражданами - членами крестьянского (фермерского) хозяйства.

Согласно статье 250 Гражданского кодекса при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из содержания приведенных норм Закона N 101-ФЗ следует, что право на приобретение земельной доли в случае принятия собственником решения о ее продаже возникает в равной степени, как у другого участника долевой собственности, так и у сельскохозяйственной организации или гражданина - члена крестьянского (фермерского) хозяйства, использующего земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Несмотря на то, что количество участников долевой собственности в отношении спорных земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, общество (истец) является их арендатором и участником общей долевой собственности, поэтому в данном случае положения статей 13 и 14 Закона N 101-ФЗ не исключают возможность применения правил пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса.

В силу статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, заключенным с ответчиками. В данном случае приобретение компаний земельных долей стало возможно исключительно в связи с нарушением преимущественного права общества на приобретение имущества предприятия-банкрота. В судебном порядке права и обязанности покупателя переведены на истца. В отсутствие договора от 12 декабря 2016 года N Т-5 компания не могла приобрести спорные доли в силу ограничений, установленных статьей 12 Закона N 101-ФЗ. Перевод прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи с физическими лицами направлен на устранение нарушений прав истца, допущенных как при отчуждении имущества предприятия - банкрота, так и в связи со ставшим возможным вследствие этого последующим нарушением порядка приобретения земельных долей. Изложенное свидетельствует о правомерном удовлетворении судебными инстанциями искового заявления общества и исключает обоснованность довода ответчика о ретроспективном действии решения о переводе прав по первоначальной сделке.

Доводы жалобы компании суд округа отклоняет, поскольку суды правильно применили к установленным обстоятельствам нормы статьи 179 Закона о банкротстве, статьи 12 Закона N 101-ФЗ и правила пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса. Наличие у общества необходимых денежных средств для компенсации компании произведенных расходов подтверждено представленными в дело доказательствами.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 30.06.2020 и апелляционного постановления от 30.10.2020 по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на компанию в соответствии с правилами статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А32-32994/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова