Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июля 2021 г. N Ф08-6929/21 по делу N А61-1055/2016

г. Краснодар

14 июля 2021 г.

Дело N А61-1055/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Денека И.М.,

судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В.,

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "1Банк" (публичное акционерное общество) (ИНН 1504029723, ОГРН 1021500000147) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Забазновой О.В. (доверенность от 25.05.2020), в отсутствие акционерного общества "Российский аукционный дом" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198), Дзарасовой Светланы Агубечировны, Найденова Валерия Игоревича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Дзарасовой Светланы Агубечировны на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 по делу N А61-1055/2019,

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АКБ "1 Банк" (ПАО) (далее - банк, должник) Дзарасова С.А. обратилась в арбитражный суд к государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация) и АО "Российский аукционный дом" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать недействительными торги по продаже имущества банка по лоту 1: нежилое здание площадью 494,2 кв. м и земельный участок площадью 225 кв. м, расположенные по адресу: РСО-Алания, г. Владикавказ, ул. Станиславского, 10, трехэтажное, неотделимые улучшения (13 поз.), кадастровые номера 15:09:0020146:39, 15:09:0020146:27 (далее - нежилое здание и земельный участок), земли поселений - для эксплуатации существующих зданий и сооружений, ограничения и обременения: договор аренды N 62015 по 24.11.2020;

- признать недействительным протокол о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Рад-227959 от 21.08.2020, согласно которому победителем торгов по лоту N 1 признан Найденов В.И.;

- признать недействительным договор купли-продажи от 01.09.2020 N 2020-2296/96 спорного недвижимого имущества;

- применить последствия недействительности торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 01.09.2020 N 2020-2296/96 в виде возложения на сторон обязанности возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость.

Определением суда от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заявитель не реализовал преимущественное право покупки в порядке, предусмотренном законом и условиями договора аренды с правом выкупа, участие в торгах не принимал. Нарушения порядка проведения оспариваемых торгов отсутствуют.

В кассационной жалобе Дзарасова С.А. просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, торги по продаже спорного недвижимого имущества проведены с нарушениями, которые влекут их недействительность. Оспариваемые торги, проведенные в форме публичного предложения, предусматривали закрытую форму предоставления предложений о цене имущества. При проведении таких торгов не допускается выполнение функций организатора торгов и оператора электронной площадки, на которой проводятся торги, одним лицом. Общество одновременно являлось организатором торгов и оператором торговой площадки, на которой проводились торги.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Российский аукционный дом" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании банк просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, приказом Центрального Банка Российской Федерации от 17.03.2016 N ОД-904 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 17.03.2016 N ОД-905 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией - должником в связи с отзывом лицензии на осуществление банковских операций.

Решением суда от 23.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство до 19.05.2017, функции конкурсного управляющего возложены на корпорацию.

9 июля 2020 года на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение N 960000201552 о проведении торгов посредством публичного предложения по лоту РАД-227959 по продаже имущества банка: лот N 1 - спорное нежилое здание и земельный участок по цене 22 849 587 рублей 42 копейки. Аналогичное сообщение о проведении торгов опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 11.07.2020.

В качестве организатора торгов и оператора электронной торговой площадки выступило общество, действующее на основании договора об организации и проведении торгов в электронной форме от 07.02.2019 N 2019-0149/33, заключенного с банком в лице корпорации и поручения на проведение торгов от 30.06.2020 N 2019-0149/33-П6.

В сообщении о проведении торгов по лоту РАД-227959 по продаже спорного недвижимого имущества установлены следующие периоды проведения торгов (сроки, по истечении которых последовательно снижается начальная цена):

- с 14.07.2020 по 24.08.2020 - в размере начальной цены продажи лота;

- с 25.08.2020 по 31.08.2020 - в размере 93,5% от начальной цены продажи лота;

- с 01.09.2020 по 07.09.2020 - в размере 87% от начальной цены продажи лота;

- с 08.09.2020 по 14.09.2020 - в размере 80,5% от начальной цены продажи лота;

- с 15.09.2020 по 21.09.2020 - в размере 74% от начальной цены продажи лота;

- с 22.09.2020 по 28.09.2020 - в размере 67,5% от начальной цены продажи лота;

- с 29.09.2020 по 05.10.2020 - в размере 61% от начальной цены продажи лота;

- с 06.10.2020 по 12.10.2020 - в размере 54,5% от начальной цены продажи лота;

- с 13.10.2020 по 19.10.2020 - в размере 48% от начальной цены продажи лота;

- с 20.10.2020 по 26.10.2020 - в размере 41,5% от начальной цены продажи лота;

- с 27.10.2020 по 02.11.2020 - в размере 35% от начальной цены продажи лота.

Согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника от 21.08.2020 в первый период проведения торгов - 19.08.2020 в 13:58:11 поступила заявка Найденова В.И. N 184743-ИД с предложением о цене продажи имущества - 25 101 тыс. рублей. Указанная заявка допущена к торгам. Как следует из протокола о результатах торгов, их победителем признан Найденов В.И.

По итогам электронных торгов посредством публичного предложения (сообщение N 02030035045 в газете "КоммерсантЪ" от 11.07.2020 N 121 (6842) на электронной площадке общества, по адресу в сети Интернет: bankruptcy.lot-online.ru, проведенных в период с 14.07.2020 по 24.08.2020 с Найденовым С.И. заключен договор от 01.09.2020 N 2020-2296/96, цена приобретения имущества по которому составила 25 101 тыс. рублей. Оплата по договору произведена Найденовым В.И. в полном объеме, о чем свидетельствуют информация ПАО "Сбербанк" о подтверждении платежей.

На основании договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 24.12.2015 N 6-2015, с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2016 к нему, Дзарасова С.А является арендатором нежилого здания и земельного участка под ним, арендная плата внесена вплоть до конца 2020 года.

30 августа 2020 года от представителя Найденова В.И. заявителю стало известно, что арендуемое здание стало предметом торгов.

Считая, что у Дзарасовой С.А. как арендатора спорного недвижимого имущества имеется преимущественное право покупки, а торги проведены с нарушениями порядка проведения торгов, она обратилась с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 179, 222 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 12 и 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми выводами, изложенными в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020 N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Суды указали, что, ссылаясь на нарушение преимущественного права покупки, заявитель избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения. В то же время реализации процедуры перевода прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры, в результате чего предоставляет возможность лицу, чье преимущественное право нарушено, воспользоваться их результатом. Однако Дзарасова С.А., считающая себя обладателем преимущественного права покупки, не воспользовалась своим правом, намерения в адрес конкурсного управляющего о приобретении лота N 1 с учетом ее преимущества не направила, о реализации такого права в суде при рассмотрении данного обособленного спора не заявила.

Суды установили, что продажа спорного имущества осуществлялась с 2017 года, информация о проведении торгов посредством публичного предложения прав требования к юридическим, физическим лицам и индивидуальным предпринимателям, в том числе к Дзарасовой С.А. (лот 233), размещалась в установленном порядке. Таким образом, в отношении заявителя не допущено ограничений на ее участие в торгах, последняя не была лишена возможности реализовать право выкупа помещения в ходе торгов, приняв в них участие. Однако, в условиях доведения до всеобщего сведения информации о реализации имущества посредством публичного предложения не подавала заявку на участие в торгах.

В данной части судебные акты заявителем не оспариваются.

Заявляя требования о признании торгов недействительными, Дзарасова С.А. ссылалась также на проведение оспариваемых торгов с нарушением пункта 1.4 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 (далее - Порядок N 495), выразившееся в совмещении обществом функций как организатора торгов, так и оператора электронной площадки при проведении торгов посредством публичного предложения.

Отклоняя данные доводы заявителя, суды правомерно руководствовались следующим. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2020 N 44-КГ19-32, 2-404/2019). В данном случае Дзарасова С.А. не подавала заявку на участие в торгах, не воспользовалась своим преимущественным правом, намерения в адрес конкурсного управляющего о приобретении лота N 1 с учетом ее преимущества не направила, о реализации такого права в суде при рассмотрении данного обособленного спора не заявила.

Кроме того, суды учли, что общество проводило торги по продаже спорного недвижимого имущества в форме публичного предложения. При этом правила торгов посредством публичного предложения не аналогичны по своему содержанию и порядку проведению торгов с использованием закрытой формы представления предложений о цене, в связи с чем в данном случае не имеется оснований для применения к такой форме торгов императивного запрета на совмещение функций организатора торгов и оператора электронной площадки, установленного пунктом 1.4 Порядка N 495 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 307-ЭС21-2233). Основания для переоценки данного вывода отсутствуют.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 по делу N А61-1055/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников Мацко Ю.В.