|
14 июля 2021 г.
|
Дело N А32-20223/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца - компании Credit Europe Bank N.V. - Гриценко И.В. (доверенность от 15.11.2019), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПром" (ИНН 2348030110, ОГРН 1092348001118) - Кисилева В.Ю. (доверенность от 26.06.2020), рассмотрев кассационную жалобу компании Credit Europe Bank N.V. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А32-20223/2019, установил следующее.
Компания Credit Europe Bank N.V. (далее - банк) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "ЭкоПром" (далее - общество) со следующими требованиями: обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное по договору об ипотеке от 13.05.2007 имущество: земельный участок площадью 226 тыс. кв. м (кадастровый номер 23:26:0205001:0001), расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, 250 метров по направлению на юго-запад от промзоны пос. Афипского; недостроенные водомерный узел площадью 40,8 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:1042), закрытые склады оборудования и запчастей площадью 95,9 кв. м и 867,6 кв. м (кадастровые номера 23:26:0205000:949 и 23:26:0205000:1043); здание электроподстанции площадью 230,4 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:879); фундаменты-основания под шредерной установкой площадью 481,7 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:880), расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, пос.. Афипский, 2-й км Смоленского шоссе; здание бригадного дома площадью 252,9 кв. м (кадастровый номер 23:26:0201000:936), расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, хутор Рашпиль; удовлетворить требования банка в размере 7 406 915, 40 доллара США из стоимости заложенного имущества (уточненные требования).
Решением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2020, в иске отказано. Суды исходили из того, что залог прекращен, требование предъявлено по истечении срока исковой давности.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение от 22.10.2019 и постановление апелляционного суда от 23.01.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд кассационной инстанции указал на ошибочность вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что решение Северского районного суда Краснодарского края от 04.06.2018 по вопросу правопреемства не является обязательным по арбитражному делу. Суды не оценили договор купли-продажи земельного участка от 15.03.2010 и не выяснили, находился ли спорный земельный участок в период банкротства ООО "Афипское производственное предприятие" (далее - предприятие) в его собственности и включался ли этот участок в конкурсную массу. Суд кассационной инстанции признал преждевременным вывод судов о том, что переписка сторон не отвечает требованиям достаточности и допустимости, необходимых для признания наличия оснований перерыва течения срока исковой давности. Суды не установили лицо, от которого исходит проект дополнительного соглашения к договору залога, не оценили его на предмет признания обществом права банка на обращение взыскания на заложенное имущество, и не выяснили, привело ли это обстоятельство к перерыву течения срока исковой давности.
Решением от 20.11.2020 в иске отказано. Суд пришел к выводу о прекращении залога и предъявлении требования по истечении срока исковой давности.
Постановлением апелляционного суда от 03.03.2021 решение от 20.11.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд, указав на противоречие вывода суда первой инстанции о прекращении залога выводу суда кассационной инстанции о правопреемстве при ликвидации предприятия, установленном судом общей юрисдикции, признал верным вывод о пропуске банком срока исковой давности.
В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды пришли к неправильному выводу об истечении срока исковой давности, применили к спорным правоотношениям не подлежащую применению статью 206 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно истолковали статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполно исследовали доказательства по делу. Суды не проанализировали действия генерального директора общества Палий П.И., совершенные с 5 по 12 мая 2016 года, на предмет готовности передать заложенное имущество банку в счет погашения обеспеченного ипотекой обязательства и согласованности этих действий с действиями Тарвида Р.Л., совершенными до 30.04.2016. Действия данных лиц по оценке заложенного имущества не могли осуществляться с иной целью, кроме как для обращения взыскания на спорные объекты во внесудебном порядке по цене, определенной независимым оценщиком, одобренным обеими сторонами. Общество не доказало, что адреса электронной почты r.tarvid9@gmail.com и irina@faberlex.ru не принадлежат его директору и юристу. Суды необоснованно отказали в вызове свидетелей. Вывод о том, что признание долга не может доказываться свидетельскими показаниями, противоречит законодательству. Справка об обременении земельного участка, направленная 05.05.2016 генеральным директором общества банку, свидетельствует о признании долга. Суды необоснованно не применили часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении перерыва срока исковой давности, который был установлен судебными актами судов общей юрисдикции по делу N 2-576/18. Договор ипотеки земельного участка не прекратился продажей конкурсным управляющим водомерного узла и склада запчастей. Земельный участок выбыл из конкурсной массы до начала конкурсного производства. В результате приобретения земельного участка обществу перешли права и обязанности залогодателя по ипотеке, а банк не мог предъявить требования в рамках дела о банкротстве об обращении взыскания на заложенное имущество.
В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители банка и общества поддержали доводы жалобы и отзыва.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что 08.04.2007 банк (кредитор), корпорация "Интерскрэп" (заемщик; далее - корпорация) и Тарвид Р.Л. (гарант) заключили кредитный договор на 5 млн долларов США с изменяемыми условиями предоставления по каждой выплате кредита.
В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору банк (залогодержатель) заключил с предприятием (залогодатель) договор об ипотеке от 13.05.2007 (в редакции дополнительного соглашения от 22.01.2010 N 1) земельного участка площадью 226 тыс. кв. м (кадастровый номер 23:26:0205001:0001), расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, 250 метров по направлению на юго-запад от промзоны пос. Афипского, недостроенного водомерного узла площадью 40,8 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:1042), закрытых складов оборудования и запчастей площадью 95,9 кв. м и 867,6 кв. м. (кадастровые номера 23:26:0205000:949 и 23:26:0205000:1043), здания электроподстанции площадью 230,4 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:879), фундаментов-оснований под шредерной установкой площадью 481,7 кв. м (кадастровый номер 23:26:0205000:880), расположенных по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, пос. Афипский, 2-й км Смоленского шоссе; здания бригадного дома площадью 252,9 кв. м (кадастровый номер 23:26:0201000:936), расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, хутор Рашпиль.
Общество приобрело указанные объекты у предприятия по договорам купли-продажи от 15.03.2010 и от 12.09.2014 N ОС-14/1.
Корпорация ликвидирована 16.12.2016, а предприятие - 09.04.2014.
Ссылаясь на наличие 7 406 915,40 доллара США долга по кредитному договору, компания обратилась к обществу с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.
При разрешении спора суды применили к правоотношениям сторон исковую давность.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока
