Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2021 г. N Ф08-6972/21 по делу N А20-5512/2019

г. Краснодар

26 июля 2021 г.

Дело N А20-5512/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Мазуровой Н.С., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Гласс Технолоджис" (ИНН 5053069975, ОГРН 1105053002010) - Вдовина И.О. (доверенность от 29.08.2019) и Бутковой Ю.М. (доверенность от 01.10.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гласс-Технолоджис" (ИНН 0708014650, ОГРН 1150724000558), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Гласс Технолоджис" (ИНН 0716007783, ОГРН 1090716000803), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гласс Технолоджис" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А20-5512/2019, установил следующее.

ЗАО "Гласс Технолоджис" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Гласс-Технолоджис" (далее - компания) о взыскании 28 889 755 рублей 62 копеек долга по договору аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016 за период с августа 2018 года по сентябрь 2019 года, а также 2 859 519 рублей 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.09.2018 по 11.11.2020, с продолжением их начисления с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В рамках дела N А20-222/2020 общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к компании, в котором просило расторгнуть договор аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016 и возложить на ответчика обязанность вернуть истцу оборудование с комплектующими, необходимыми для монтажа и производства полых стеклянных изделий, приведенных в актах приема-передачи от 01.03.2016, 10.02.2017, 28.02.2017 и 05.07.2017.

Определением суда первой инстанции от 20.07.2020 дела N А20-222/2020 и N А20-5512/2019 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А20-5512/2019.

Компания предъявила к обществу встречный иск, в котором просила:

- признать недействительной сделкой договор аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016 и применить последствия его недействительности путем возврата платежей, внесенных за время фактического пользования объектом аренды или всего полученного в качестве арендной платы, а именно 58 750 244 рубля 38 копеек;

- взыскать с общества 11 434 518 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 07.12.2020, а также судебные расходы (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Кодекса).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гласс Технолоджис" (далее - организация).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, в удовлетворении искового заявления общества отказано, встречные исковые требования компании удовлетворены частично. Признан недействительным договор аренды оборудования от 01.03.2016 N А01-03-2016, заключенный обществом и компанией. Применены последствия недействительности данной сделки в виде возврата компании платежей, внесенных за время фактического пользования объектом аренды или всего полученного в счет арендной платы, в размере 58 750 244 рублей 38 копеек. Требование компании о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что признание недействительной сделкой договора поставки от 24.12.2014 N 2412-2014 не свидетельствует о незаконности передачи компании в аренду всего спорного имущества по договору от 01.03.2016 N А01-03-2016. Часть имущества приобретена обществом по иным основаниям (не по договору поставки от 24.12.2014 N 2412-2014) и принадлежит истцу на праве собственности. Суды не учли, что судебный акт по делу N А20-3618/2017, которым договор поставки от 24.12.2014 N 2412-2014 признан недействительной сделкой, вступил в законную силу 10.08.2020. До указанной даты общество правомерно осуществляло правомочия собственника спорного имущества, в том числе имело право сдавать его в аренду и получать арендные платежи.

Отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

В судебном заседании представители общества на удовлетворении кассационной жалобы настаивали.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.03.2016 общество (арендодатель) и компания (арендатор) заключили договор аренды оборудования N А01-03-2016, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование оборудование с комплектующими, необходимыми для монтажа и производства полых стеклянных изделий, а арендатор - в течение срока действия договора, установленного пунктом 5.1, пользоваться объектом аренды и своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, а при прекращении договора возвратить объект аренды в том состоянии, в котором он был получен, с учетом его нормального износа (пункт 1.1; т. 1, л. д. 49 - 52).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017 включительно (пункт 5.1). Объект аренды передан арендатору по актам приема-передачи от 01.03.2016, от 10.02.2017 N 2, от 28.02.2017 N 3 и от 05.07.2017 N 4 (т. 1, л. д. 53, 54, 56 - 58). В соответствии с пунктом 1.2 договора объект аренды принадлежит арендодателю на праве собственности.

В силу пункта 4.1 договора размер ежегодной арендной платы составил 5 000 000 рублей, в том числе 762 711 рублей 86 копеек НДС.

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 договора арендная плата за пользование объектом аренды должна быть перечислена арендатором не позднее 10 числа декабря текущего года, на основании счета, выставленного арендодателем. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год.

В случае если за 10 календарных дней до истечения срока действия договора, установленного пунктом 5.1, ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить отношения, то договор продолжит свое действие на тот же срок и на тех же условиях (пункт 5.6).

Дополнительным соглашением от 01.03.2017 N 1 пункт 4.1 договора аренды от 01.03.2016 N А01-03-2016 изложен в новой редакции, согласно которой размер ежемесячной арендной платы за пользование объектом аренды составил 2 200 000 рублей, в том числе НДС 18% (т. 1, л. д. 55).

Общество, указывая, что компания ненадлежащим образом исполнила принятые на себя по договору аренды от 01.03.2016 N А01-03-2016 обязательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Встречные исковые требования компании мотивированы недействительностью договора аренды от 01.03.2016 N А01-03-2016 в связи с отсутствием у общества права на передачу спорного имущества в аренду.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении искового заявлении общества и частично удовлетворяя встречные требования компания, исходили из следующего. Спорное имущество, переданное в аренду компании по договору от 01.03.2016 N А01-03-2016, принадлежит истцу на основании договора поставки от 24.12.2014 N 2412-2014, заключенного обществом и организацией. В отношении организации введена процедура банкротства - конкурсное производство (дело N А20-3618/2017). Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.06.2020 по делу N А20-3618/2017 признан недействительной сделкой договор поставки от 24.12.2014 N 2412-2014, на основании которого общество приобрело в собственность спорное имущество; в порядке применения последствий недействительности данной сделки на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу организации полученное по договору имущество. Данные обстоятельства позволили судам заключить о недействительности договора аренды от 01.03.2016 N А01-03-2016 и наличии оснований для применения последствий его недействительности в виде возврата компании платежей, внесенных за время фактического пользования объектом аренды.

Суд округа полагает, что при разрешении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований, судебные инстанции не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В данном случае основанием для признания договора аренды от 01.03.2016 N А01-03-2016 недействительным и удовлетворения иска арендатора о возврате внесенных платежей послужили установленные обстоятельства отсутствия у общества (арендодателя) права собственности на переданное в аренду имущество.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - постановление от 17.11.2011 N 73) разъяснил, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель не обязан доказывать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Собственник, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, при возврате этого имущества из незаконного владения вправе предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на это имущество и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать его в аренду, о взыскании полученных доходов. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

В абзаце 6 пункта 12 постановления от 17.11.2011 N 73 указано, что иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Суды установили, что имущество передано обществом компании, использовалось арендатором, часть периода использования он оплатил. В таком случае, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления от 17.11.2011 N 73, само по себе отсутствие у арендодателя права на передачу имущества в аренду не означает, что требование арендатора, использовавшего объект аренды, о возврате внесенных арендных платежей подлежит удовлетворению.

Недействительность договора аренды влечет возникновение у арендатора, не имеющего возможности возвратить состоявшееся использование объекта аренды, обязанности по возмещению арендодателю стоимости такого пользования в деньгах по определенной договором цене, а у арендодателя - по возврату полученных от арендатора арендных платежей. В рамках двусторонней реституции проводится судебный зачет встречных присужденных сумм применительно к части 5 статьи 170 Кодекса (аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 1744/11).

В пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.

По смыслу данного в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление от 24.03.2016 N 7) разъяснения, в условиях исполнения недействительной сделки обеими сторонами при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. И только при наличии доказательств, подтверждающих, что стоимость полученного одной из сторон явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении.

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований компании о применении последствий недействительности договора аренды в виде возврата внесенных арендодателю платежей сделаны без учета положений статьи 167 Гражданского кодекса и приведенных разъяснений вышестоящих судебных инстанций. Судам следовало установить обстоятельства фактического использования ответчиком полученного по договору аренды имущества, после чего при наличии к тому оснований разрешить вопрос о возмещении обществу стоимости такого пользования, а также определить возможность применения к отношениям сторон норм о неосновательном обогащении (если будет установлено, что стоимость полученного одной из сторон сделки явно превышает стоимость переданного другой стороне; пункт 55 постановления от 24.03.2016 N 7).

В силу статьи 180 Гражданского кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Признавая недействительным договор аренды и в полном объеме отказывая в удовлетворении иска общества о взыскании долга и возврате имущества, судам следовало дать оценку доводу общества об отсутствии полной тождественности имущества, названного в договоре поставки от 24.12.2014 N 2412-2014, и объекта аренды, согласованного в договоре от 01.03.2016 (с учетом дополнительных соглашений к нему). Обстоятельства, исключающие удовлетворение требования общества о возврате переданного ответчику имущества (в том числе в целях исполнения определения от 10.06.2020 по делу N А20-3618/2017), в обжалуемых судебных актах не приведены.

При применении положений статьи 148 Кодекса к принятым судом к производству встречным требованиям о взыскании процентов (т. 3, л. д. 110 - 113) следовало учесть, что при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований. Аналогичные правила применяются, в том числе при взыскании процентов, предусмотренных статьями 317.1, 395 Гражданского кодекса.

Правомерность такого подхода к применению названной нормы процессуального права к дополнительным требованиям подтверждена разъяснениями, приведенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства". В пункте 24 данного постановления также указано, что соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (часть 3 статьи 132 Кодекса).

Поскольку суды не установили обстоятельства, необходимые для правильного разрешения первоначального и встречного исковых заявлений, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса не обладает полномочиями по исследованию доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, решение от 03.02.2021 и апелляционное постановление от 24.05.2021 следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Кодекса).

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства использования арендатором объекта аренды, дать оценку доводам общества о передаче по спорному договору аренды имущества, приобретенного вне договора поставки от 24.12.2014 N 2412-2014, а также о наличии оснований для взыскания с арендатора платы за пользование этим имуществом, после чего на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить заявленные требования в соответствии с нормами действующего законодательства.

Довод общества о признании договора поставки недействительным по оспоримым основаниям суд округа отклоняет. Податель жалобы не учитывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А20-3618/2017 (т. 3, л. д. 67 - 72) договор поставки от 24.12.2014 также квалифицирован в качестве мнимой сделки, направленной на вывод имущества должника, что свидетельствует о недобросовестном поведении совершивших ее сторон (статьи 10, 170 Гражданского кодекса).

Вопрос о распределении расходов общества по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу N А20-5512/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов Н.С. Мазурова