Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф08-8999/21 по делу N А32-21299/2020

г. Краснодар

09 сентября 2021 г.

Дело N А32-21299/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчиков: акционерного общества "Баланс Сервис" (ИНН 7734623668, ОГРН 1097746690326) - Герасименко С.Ю. (доверенность от 11.05.2021), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) - Сураевой М.В. (доверенность от 24.02.2021), в отсутствие истца - Гаврилова Владимира Ивановича в лице финансового управляющего Демченко Виталия Васильевича, третьих лиц: Тараканова Василия Юрьевича, Сатторова Фурката Абдуллоевича, Читанава Давида и Филатовой Ираиды Васильевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гаврилова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по делу N А32-21299/2020, установил следующее.

Гаврилов В.И. обратился в арбитражный суд к АО "Баланс Сервис" (далее - общество) и МИФНС N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительным решение акционеров общества от 07.05.2020 о ликвидации и назначении ликвидатора, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.05.2020 ГРН 2202305937216;

- признать недействительной запись ГРН 2202305937216 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора от 21.05.2020;

- обязать инспекцию аннулировать запись ГРН 2202305937216 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора от 21.05.2020

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тараканов В.Ю., Сатторов Ф.А., Читанава Д. и Филатова И.В.

Решением от 03.03.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 23.05.2021, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец утратил корпоративный контроль над обществом, что подтверждается судебными актами по делу N А32-956/2019, в связи с чем у него отсутствует статус акционера и, соответственно, право на оспаривание решений общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе Гаврилов В.И. просит отменить состоявшиеся судебные акты, иск - удовлетворить. По мнению заявителя, суды нарушили нормы материального и процессуального права. Ссылка судов на судебные акты по делу N А32-956/2019 несостоятельна, поскольку вопрос выбытия акций из владения истца не устанавливался судами в связи с отказом в иске по мотиву пропуска срока исковой давности. Суды нарушили принцип непротиворечивости судебных актов. Выводы судов об утрате истцом статуса акционера и включении в конкурсную массу формального права на акции противоречат судебным актам по делу N А40-49537/2016, в котором установлено наличие у Гаврилова В.И. прав на акции общества и отсутствие доказательств выбытия акций из его владения. Ввиду того, что общество и Гаврилов В.И. являлись участниками обособленного спора в рамках дела о банкротстве Гаврилова В.И., судебные акты по делу N А40-49537/2016 являются преюдициальными.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество (прежнее наименование ЗАО "Русэнергобаланс") состояло на налоговом учете в МИФНС N 46 по г. Москве с 06.11.2009. Акционерами (учредителями) общества являются:

Гаврилов В.И. 34% акций, Сатторов Ф.К. 33% акций, Тараканов В.Ю. 33% акций. Размещенные при учреждении общества акции до настоящего времени не зарегистрированы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2017 по делу N А40-49537/2016 Гаврилов В.И. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Демченко В.В.

Согласно сведениям на официальном сайте www.egrul.nalog.ru 21.05.2020 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН) 2202305937216 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что запись внесена на основании уведомления формы Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица от 14.05.2020 и решения о ликвидации, принятое учредителями (участниками) или органом юридического лица от 07.05.2020.

Истец указал о не извещении проведения собрания, на котором принято оспариваемое решение, что повлекло ущемление его прав на участие в управлении делами общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров. Полагая, что решение общего собрания акционеров общества принято с нарушением пункта 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, установленные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Таким образом, из статьи 4 Кодекса и пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения общего собрания общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

При рассмотрении требований о признании решения общества от 07.05.2020 недействительным следует установить, является ли истец лицом, имеющим право обжалования.

Суды указали, что в общедоступном источнике "Картотека арбитражных дел" содержится информация о спорах, связанных с нахождением общества в состоянии корпоративного конфликта, которые рассматриваются арбитражными судами, в обществе имеется спор о составе акционеров.

Обстоятельства утраты Гавриловым В.И. корпоративного контроля над обществом и утраты права на акции общества установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-956/2019. В рамках указанного дела суды исходили из того, что Гаврилов В.И. с 2013 года и на протяжении длительного периода времени (с 2013 по 2018 годы) не проявлял интерес к деятельности общества, не принимал участия в проведении общих годовых собраний акционеров с 2014 года; не обращался к обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без его участия; не принимал действий по созыву общих собраний акционеров. В установленный законом срок Гаврилов В.И. не воспользовался своим правом на восстановление корпоративного контроля, в связи с этим в восстановлении этого контроля судом ему было отказано.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Разрешая спор, суды, учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А32-956/2019, пришли к выводу о том, что истец не вправе обжаловать решения общего собрания акционеров общества ввиду утраты надлежащей легитимации и верно отказали в иске.

Довод заявителя жалобы о необходимости учета фактических обстоятельств в рамках иного дела (N А40-49537-16), а именно включение в конкурсную массу должника принадлежащие Гаврилову В.И. 25,63% акций общества, апелляционный суд верно оценил критически, поскольку невозможность восстановления контроля в отношении акционерного общества (восстановления корпоративных прав на акции) означает невозможность реализации каких-либо корпоративных прав.

Довод кассационной жалобы о преюдицальном значении выводов по делу N А40-49537/2016 суды также исследовали. В обжалуемом решении по рассматриваемому делу отмечено, что судебные акты по указанному (N А40-49537/2016) и делу N А32-956/2019 не имеют преюдициального значения, поскольку имеют различный субъектный состав, предмет и основания заявленных требований. Суд округа полагает отметить, что ссылка Гаврилова В.И. на то, что выводы судов по делу N А32-956/2019 основаны исключительно на пропуске срока исковой давности противоречит содержанию состоявшихся судебных актов. В решении суда первой инстанции по данному делу (N А32-956/2019) иск Гаврилова В.И. о восстановлении права на корпоративный контроль путем признания права собственности на 34 обыкновенные именные акции оставлен без удовлетворения. В постановлении Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 25.06.2020 по названному делу (N А32-956/2019) отмечено, что у Гаврилова В.И. с 2014 года не имелось препятствий для своевременного оспаривания выбытия из состава акционеров общества в судебном порядке, поскольку ему должно быть известно о нарушенном праве и надлежащем ответчике. Суды по рассматриваемому делу сделали верный вывод о том, что в рассматриваемом случае с утратой лицом статуса акционера, такое лицо утратило и право на защиту своих акционерных прав. Соответственно, Гаврилов В.И. утратил право на оспаривание решения акционеров общества.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.08.2021 Гаврилову В.И. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей до окончания рассмотрения кассационной жалобы.

С учетом рассмотрения жалобы с Гаврилова В.И. надлежит взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по делу N А32-21299/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гаврилова Владимира Ивановича в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек