Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2021 г. N Ф08-13374/21 по делу N А32-42318/2016

г. Краснодар

18 декабря 2021 г.

Дело N А32-42318/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2-ТЭО" (ИНН 2308170111, ОГРН 1102308006965) Белова А.С. - Токаревой Е.О. (доверенность от 18.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лекс " - директора Важинского И.А., учредителя должника Лапатина Ю.А., в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КМУС-2 ТЭО" Белова А.С. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А32-42318/2016 (Ф08-13374/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КМУС-2-ТЭО" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Белов А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 30.10.2016 N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды от 28.10.2015 N 003Л/2015 (далее - соглашение), заключенного должником, ООО "СТЭМ" и ООО "Бизнес-Лекс", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТЭМ" денежных средств в размере 626 153 рублей 31 копейки (уточненные требования).

Определением суда от 27.05.2021 договор уступки признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТЭМ" в пользу должника 493 629 рублей 75 копеек и восстановления задолженности должника перед ООО "СТЭМ" в размере 1 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2021 определение суда от 27.05.2021 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд при анализе договора лизинга от 12.10.2015 N 003Л/2015 сделал неправомерный вывод об отсутствии в договоре аренды (лизинга) условия о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Лизингодатель не воспользовался правом на списание в безакцептном порядке лизинговых платежей путем направления соответствующих распоряжений в кредитное учреждение лизингополучателя, в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей два и более раза подряд по истечении установленного договором срока платежа.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Бизнес-Лекс" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Бизнес-Лекс" поддержал доводы отзыва, учредитель должника возражал против удовлетворения жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 12.02.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Табачкова В.В. Определением суда от 08.06.2020 Табачкова В.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 16.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Белов А.С.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что должник и ООО "Бизнес-Лекс" заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 12.10.2015 N 003Л/2015 (далее - договор лизинга), согласно которому ООО "Бизнес-Лекс" (лизингодатель) обязуется в соответствии с заявкой должника (лизингополучатель) приобрести в собственность для последующей передачи последнему в лизинг с правом выкупа сварочный автономный агрегат Denyo DLW-400LSW 2015 г.в., а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Должник, ООО "Бизнес-Лекс" и ООО "СТЭМ" заключили соглашение по условиям которого должник с согласия ООО "Бизнес-Лекс" уступил в пользу ООО "СТЭМ" все права и обязанности из договора лизинга. Стороны установили, что на момент заключения соглашения сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 702 497 рублей 49 копеек, из которых уплачено должником 626 153 рубля 31 копейка, сумма не выполненных обязательств по оплате лизинговых платежей составила 76 344 рублей 18 копеек. ООО "СТЭМ" обязалось уплатить в пользу должника 1 тыс. рублей и приняло на себя обязательство по уплате неоплаченных лизинговых платежей в сумме 76 344 рублей 18 копеек, а также предстоящих ежемесячных лизинговых платежей согласно графику в сумме 305 076 рублей. Предмет лизинга передан от должника и принят ООО "СТЭМ" по акту сдачи-приемки предмета лизинга от 31.10.2016.

Конкурсный управляющий, полагая, что соглашение совершено с неравноценным встречным предоставлением, повлекшим причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд обоснованно руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", и исходил из следующего.

Конкурсный управляющий, обосновывая неравноценность сделки, ссылается на то, что должник произвел погашение лизинговых платежей на сумму 626 153 рублей 31 копейки, которая в том числе включала в себя выкупную цену агрегата, что не учтено сторонами при подписании соглашения.

Оценив условия договора лизинга, апелляционный суд установил, что в данном договоре не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, а сам договор не является договором купли-продажи и не включает в себя выкупную цену имущества. Указание выкупной цены в графике платежей определяет стоимость имущества при возможном его выкупе, однако не обязывает сторон в последующем произвести приобретение такого имущества. Переход права собственности не произведен при последующем подписании оспариваемого соглашения и акта сдачи-приемки предмета лизинга от 31.10.2016.

Апелляционный суд отметил, что имущество приобретено в собственность ООО "Бизнес-Лекс" на основании заключенного с ООО "СТЭМ" договора купли-продажи от 29.06.2017 N 006П/2017, согласно которому стоимость имущества 14 406 рублей 82 копейки. При этом ни договор, ни спецификация имущества N 1, ни акт сдачи-приемки имущества не содержат указание на то, что лизинговые платежи учтены при определении стоимости имущества.

Исходя из этого, апелляционный суд пришел к выводу о том, что лизинговое правоотношение опосредовало арендные обязательства, позволяющие в последующем приобрести право собственности на предмет лизинга, однако производимые платежи в качестве оплаты стоимости имущества не учитывались.

Из анализа статей 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Соответственно, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). При этом лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668 по делу N А65-1624/2020.

Исходя из этого, апелляционный суд указал на необходимость анализа соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя следует определять в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих платежей и др.); необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя, а не стоимость самого предмета лизинга.

В связи с этим апелляционный суд предложил конкурсному управляющему, ООО "Бизнес-Лекс" и ООО "СТЭМ" представить сведения о стоимости права лизингополучателя с учетом изложенной выше позиции по состоянию на 31.10.2016 с обоснованием представленной стоимости, в том числе со ссылками на заключение специалиста. Однако соответствующие сведения суду не представлены, а представлена лишь справка от 03.09.2021 о рыночной стоимости спорного сварочного автономного агрегата, согласно которой рыночная стоимость данного средства по состоянию на 31.10.2016 составляла 426 193 рублей.

Учитывая совокупность имеющихся в материалах дела сведений о стоимости имущества, апелляционный суд определил стоимость права лизингополучателя в размере 32 469 рублей 33 копеек, что составляет 7,6% от рыночной стоимости имущества.

Таким образом, стоимость будущих затрат нового лизингополучателя для приобретения права собственности на агрегат меньше рыночной стоимости имущества на сумму находящуюся в пределах 20%.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта неравноценности встречного предоставления при заключении соглашения, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований. Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А32-42318/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко