Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф08-13234/21 по делу N А32-1623/2021

г. Краснодар

24 декабря 2021 г.

Дело N А32-1623/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация "Открытие"" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) - Князева В.А. (доверенность от 02.12.2021), в отсутствие истца - Алексеенко Антона Александровича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Русский продукт" (ИНН 2308054728, ОГРН 1022301191087), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Алексеенко Антона Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А32-1623/2021, установил следующее.

Алексеенко А.А. обратился в арбитражный суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие"" (далее - банк) о признании недействительными договоров поручительства от 10.11.2014 N МБ/23/КД-217/П-04 и от 10.11.2014 N МБ/23/КД-218/П-04.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Русский продукт" (далее - общество).

Решением от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в дело не представлено доказательств крупности спорных сделок. Договоры подписаны уполномоченным лицом от имени общества. Суды пришли к выводу об истечении срока давности по заявленным требованиям, о применении которого заявил банк.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указал на то, что истец лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства в обоснование своих требований. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к делу дополнительных доказательств, что привело к неправильным судебным актам по существу. Поскольку в бухгалтерском балансе не отражены долгосрочные обязательства за спорный период, то единственный учредитель не знал и не мог знать об оспариваемых сделках. Истец не извещен о времени и месте судебного заседания, состоявшегося 01.06.2021 в 12.00. Податель жалобы приводит доводы о том, что не извещен о судебном разбирательстве судом первой инстанции надлежащим образом. Истец не согласен с выводами судов о том, что спорные договоры подписаны от имени общества уполномоченным лицом (Видинеевым В.Г.), поскольку в указанный период директором общества являлась Комниченко И.П. Банк не мог не знать об указанном обстоятельстве, поскольку указанные сведения содержались в ЕГРЮЛ. Суды не учли разъяснения, содержащиеся в пункте 18 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В отзыве на жалобу банк сослался на несостоятельность ее доводов.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что он находится на стационарном лечении, а его представитель - за пределами Краснодарского края.

Представитель банка возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Ходатайство рассмотрено и оставлено судом кассационной инстанции без удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.11.2015 N 2612-О, 01.10.2019 N 2555-О).

Отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда. С учетом особенностей рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, явка участвующих в деле лиц необязательна (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель банка просил оставить судебные акты в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Суды установили и из материалов дела следует, что 08.09.2014 ОАО Банк "Петрокоммерц" (кредитор; правопредшественник банка) и Семенов Андрей Юрьевич (заемщик) заключили кредитный договор N МБ/23/КД-217.

Также, 10.11.2014 ОАО Банк "Петрокоммерц" и общество (поручитель) в лице директора Видинеева Владимира Геннадьевича, действующего на основании устава, заключили договор поручительства N МБ/23/КД-217/П-04 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 11.09.2014 N МБ/23/КД-217.

Кроме того, от 11.09.2014 ОАО Банк "Петрокоммерц" (кредитор) и Семенов Андрей Юрьевич (заемщик) заключили кредитный договор N МБ/23/КД-218.

В свою очередь, 10.11.2014 ОАО Банк "Петрокоммерц" (кредитор) и общество (поручитель) в лице директора Видинеева Владимира Геннадьевича, действующего на основании устава, заключили договор поручительства N МБ/23/КД-218/П-04 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 11.09.2014 N МБ/23/КД-218.

Истец, полагая, что договоры поручительства от 10.11.2014 N МБ/23/КД-217/П-04 и от 10.11.2014 N МБ/23/КД-218/П-04 являются недействительными в связи с отсутствием одобрения крупной сделки единственного участника и подписанными неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснения, приведенного в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27).

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Суды установили, что на момент заключения спорных сделок единственным участником общества был Семенов А.Ю., в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что спорные договоры поручительства заключены в обеспечение исполнения обязательств самого Семенова А.Ю. по кредитным договорам от 08.09.2014 N МБ/23/КД-217 и от 11.09.2014 N МБ/23/КД-218, ввиду чего он имел информацию о совершаемых сделках. Приобретаю 100% долей в обществе истец должен был знать о правовых последствиях, возникших у общества в связи со спорными сделками, совершенными с ведома и в интересах его правопредшественника (Семенова А.Ю.).

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды правильно применили срок исковой давности по заявленным требованиям с учетом установленных по делу обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснения, приведенного в пункте 3 постановления N 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 7 постановления N 27 переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что годичный срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. Суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А32-1623/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов