Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2022 г. N Ф08-6116/22 по делу N А32-19699/2019

г. Краснодар

30 июня 2022 г.

Дело N А32-19699/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Агрооснова" (ИНН 2636803342, ОГРН 1122651003925) - Шевченко В.И. (доверенность от 18.05.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агриплант" (ИНН 2311206431, ОГРН 1162311051451) Коробова Евгения Александровича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Агрооснова" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 февраля 2022 года (судья Ковальская О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 года (судьи Демина Я.А., Сулименко Н.В., Долгова М.Ю.) по делу N А32-19699/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агриплант" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Коробов Е.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2018 N 16-04-18 АСТ, заключенного должником и ООО НПП "Агрооснова" (далее - общество; правопреемник ООО "Агриплант Ставрополье"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Volkswagen Touareg 2014 года выпуска VIN XW8ZZZ7PZEG007515 (далее - автомобиль).

Определением суда от 24 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 6 мая 2022 года, признан недействительным договор купли-продажи от 16.04.2018 N 16-04-18 АСТ, заключенный должником и ООО "Агриплант Ставрополье" (в настоящее время - общество); применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществом в конкурсную массу должника автомобиля. Восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 482 800 рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, в результате совершения сделки не причинен вред имущественным правам кредиторов. Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих наличие цели у общества причинить оспариваемой сделкой вред кредиторам, отсутствуют доказательства осведомленности общества об этом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 02.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савельев А.Б.

Решением суда от 30.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Е.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 14.11.2020.

Должник (продавец) и ООО "Агриплант Ставрополье" (правопредшественник общества) (покупатель) 16.04.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля N 16-04-18 АСТ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и уплатить стоимость автомобиля.

Автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость автомобиля составляет 482 800 рублей.

Полагая, что договор заключен между аффилированными лицами при неравноценном встречном исполнении, направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались статьями 2, 19, 61.1 - 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Оспариваемый договор заключен 16.04.2018 в пределах трех лет до принятия арбитражным судом (06.05.2019) заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, что подтверждено решением суда от 24.07.2018 по делу N А36-3398/2018, решением суда от 30.07.2018 по делу N А36-3399/2018, решением суда от 30.07.2018 по делу N А36-3407/2018, решением суда от 22.10.2018 по делу N А36-4150/2018.

Кроме того должник, как поручитель, имел просроченную задолженность перед кредитными учреждениями:

- АО Банк "Северный морской путь" по договору от 24.04.2017 N 08-04-2017/КЛ в размере 47 105 293 рублей основного долга, 734 635 рублей 83 копейки процентов; по договору от 09.06.2018 N 08-04-2018-ОВ в размере 4 453 360 рублей 67 копеек основного долга, 38 068 рублей 94 копейки процентов;

- ПАО "Сбербанк России" по договору от 10.05.2018 N ВК8619/0000/2018/21126АСРМ в размере 100 млн рублей.

Суды пришли к выводу о том, что по состоянию на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи (16.04.2018) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

На момент заключения спорных сделок должник и общество являлись заинтересованными лицами, поскольку учредителем общества на момент заключения и регистрации сделки являлся Князьков А.В. с 40% долей до 30.03.2018, который также учредителем и руководителем должника.

Спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника.

Суды указали, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку автомобиль реализован по заниженной стоимости. Цена сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные автомобили (автомобиль продан за 482 800 рублей, средняя рыночная цена на аналогичные автомобили составляет 1 800 тыс. рублей - 2 млн рублей).

Определением суда от 06.10.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю Евлахину Д.К.

Согласно заключению индивидуального предпринимателя Евлахина Д.К. от 16.12.2021 N 350 рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 924 тыс. рублей.

Исследовав заключение эксперта от 16.12.2021 N 350, суды пришли к выводу о том, что заключение является достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральным стандартам оценки.

Суды отклонили доводы общества о том, что им произведены ремонтные работы на сумму 1 761 118 рублей 38 копеек, поскольку в пункте 1.2 договора установлено, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии.

Суды критически отнеслись к договору оказания услуг от 23.04.2018 N 0148, акту от 27.04.2018 N 000070 и квитанции-договору от 27.04.2018 N 816960 на сумму 1 761 118 рублей 38 копеек, поскольку общество не представило квитанции, платежные поручения, подтверждающие приобретение запчастей, указанных в акте от 27.04.2018 N 000070. Кроме того, общество не обосновало экономическую целесообразность приобретения автомобиля, которому необходим ремонт и замена запасных частей в размере, значительно превышающем его стоимость (в 3,5 раза).

Суды установили, что автомобиль зарегистрирован за обществом (ответ ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 08.07.2021 N 7/10-30-15587).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о недействительности договора купли-продажи от 16.04.2018 N 16-04-18 АСТ, заключенного должником и обществом, возложили на общество обязанность возвратить в конкурсную массу должника и восстановили право требования общества к должнику в сумме 482 800 рублей.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 февраля 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 года по делу N А32-19699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова