Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июля 2022 г. N Ф08-6256/22 по делу N А32-49985/2018

г. Краснодар

01 июля 2022 г.

Дело N А32-49985/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮгМаслоПродукт" (ИНН 2372011817, ОГРН 1152372000660) Таекиной Марины Тарасовны - Суворовой Е.Э. (доверенность от 10.01.2022), от акционерного общества "Донмаслопродукт" (ИНН 6106903268, ОГРН 1076106000101) - Толпаковой Н.Н. (доверенность от 21.07.2021), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮгМаслоПродукт" Таекиной Марины Тарасовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А32-49985/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮгМаслоПродукт" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Таекина М.Т. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей в размере 465 тыс. рублей, совершенных должником в пользу АО "Донмаслопродукт" (далее - общество) и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 11.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых перечислений, факт оказания предпочтения не установлен. Кроме того, оспариваемые перечисления соответствуют указанным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) "" (далее - постановление N 63) критериям сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности. Суды сделали вывод об отсутствии оснований для применения к оспариваемым платежам положений статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить и признать недействительными платежи в размере 305 500 рублей. По мнению заявителя, совокупная сумма перечислений превышает 1%, установленный пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве при оспаривании сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Суды ошибочно применили положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 05.12.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 29.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Таекина М.Т.

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий установлено, что должником на счет общества перечислено 155 тыс. рублей на основании платежного поручения от 08.11.2018 N 651 и 150 500 рублей на основании платежного поручения от 20.11.2018 N 456.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные платежи являются недействительными сделками, оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Судебные акты обжалуются в части отказа в признании недействительными платежей в размере 305 500 рублей (платежные поручения от 08.11.2018 и 20.11.2018), поэтому в силу частей 1 и 3 статьи 286 Кодекса проверяются судом кассационной инстанции только в этой части.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.12.2018, платежи (в оспариваемой конкурсным управляющим части) совершены 08.11.2018 и 20.11.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени (пункт 14 постановления N 63).

Судами установлено, что общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор от 10.09.2015 N 70/С. Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить соапсток.

Пунктом 6.2. договора установлено, что покупатель оплачивает поставщику товар по договору на основании счета поставщика путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иной счет, указанный поставщиком. Оплата за товар производится по согласованию сторон в предоплату или по факту отгрузки согласно счет-фактуре (пункт 6.3. договора).

Факт исполнения обществом обязательств по поставке товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 08.11.2018 N 2-0811010, 16.10.2018 N 2-1610009, 21.11.2018 N 2-2111018, 25.10.2018 N 2-2510012, товарно-транспортными накладными 08.11.2018 N 2-0811010, 16.10.2018 N 2-1610009, 21.11.2018 N 2-2111018, 25.10.2018 N 2-2510012, счет-фактурами 08.11.2018 N 2-0811010, 16.10.2018 N 2-1610009, 21.11.2018 N 2-2111018, 25.10.2018 N 2-2510012.

Основным видом деятельности должника согласно выписке ЕГРЮЛ является производство химически модифицированных животных или растительных жиров и масел (включая олифу), непищевых смесей животных или растительных жиров и масел (ОКВЭД 20.59.2.). Дополнительный вид деятельности -производство мыла и моющих, чистящих и полирующих средств (ОКВЭД 20.41.).

Технические условия ТУ 10-04-02-80-91 предусматривают, что товар, за который должником были произведены оспариваемые перечисления - соапсток предназначается для промышленной переработки с целью получения жирных кислот, мыла и других продуктов.

Отношения сторон по поставке и оплате товара, основаны на договоре от 10.09.2015, то есть поставляемый товар приобретался должником на постоянной основе в течение длительного периода времени.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности сторон, установив, что спорные платежи не превышают 1% стоимости активов должника, для общества и должника данные поставки являются обычной хозяйственной деятельностью, учитывая размер перечислений, специфику поставленного товара (соапсток), предназначенного для осуществления должником хозяйственной деятельности, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд округа, отклоняя довод конкурсного управляющего о необходимости признания спорных перечислений недействительным ввиду наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, соглашается с выводом апелляционного суда о том, что наличие неисполненных обязательств не может служить основанием для применения правил пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Несостоятельным является также довод о том, что совокупный размер перечислений превышает 1 % стоимости активов должника, поскольку спорные платежи не могут расцениваться как единая сделка с учетом того, что они совершены на основании отдельных товарных накладных и выставленных счетов - фактур в разные периоды времени.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая, во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2022 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А32-49985/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮгМаслоПродукт" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.Г. Соловьев Н.А. Сороколетова