Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июля 2022 г. N Ф08-6395/22 по делу N А53-41882/2019

г. Краснодар

13 июля 2022 г.

Дело N А53-41882/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Денека И.М., Соловьева Е.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шайтуна Дмитрия Михайловича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2022

по делу N А53-41882/2019 (Ф08-6395/2022)

по заявлению конкурсного управляющего должника Ирхина С.П. о признании недействительными договоров аренды транспортного средства от 01.03.2016 N 1/03-АР и от 09.01.2018 N 4/01-АР, заключенных должником с Шайтуном Д.М., и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Донэнергосбыт".

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Донэнергосбыт" в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Ирхин С.П. с заявлением о признании недействительным договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.03.2016 N 1/03-АР и 09.01.2018 N 4/01-АР (далее - договоры от 01.03.2016 и от 09.01.2018), заключенных между должником и Шайтуном Дмитрием Михайловичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шайтуна Д.М. в конкурсную массу 1 356 325 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022 договоры аренды транспортного средства без экипажа от 01.03.2016 и от 09.01.2018, заключенные Шайтуном Д.М. и ООО "Донэнергосбыт", признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шайтуна Д.М. в конкурсную массу ООО "Донэнергосбыт" 1 356 325 рублей неосновательного обогащения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2022 определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шайтун Д.М. обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделок недействительными. В обоснование кассационной жалобы Шайтун Д.М. указывает на то, что судами не обоснован ущерб имущественным правам кредиторов, не соглашается с примененными последствиями недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения полученных им арендных платежей. Также кассатор полагает пропущенным срок давности по заявлению о признании сделки недействительной. Кроме того, податель кассационной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не приобщен к материалам дела его отзыв с приложенными к нему доказательствами, в материалах дела содержится лишь ходатайство Шайтуна Д.М. о приобщении, в связи с чем изложенные в отзыве доводы не получили оценку судов, доказательства судами не исследованы.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв кредитора ООО "Управляющая компания "Орбита", в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Шайтун Д.М. и его представитель поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2019 заявление о признании ООО "Донэнергосбыт" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2020 ООО "Донэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ирхин Сергей Петрович.

Ранее должник и Шайтун Д.М. заключили договоры от 01.03.2016 и 09.01.2018, согласно которым Шайтун Д.М. передал в аренду должнику легковые автомобили:

- Мерседес Бенц ML 280 CDI, 2009 года выпуска, VIN WDC1641201A518375,

- Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4MATIC, 2011 года выпуска, VIN WDC2049841F803826.

По данным договорам аренды должник оплатил ответчику 1 356 325 рублей.

Полагая, что указанные договоры являются ничтожными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника Ирхин С.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Признавая сделки недействительными, суды исходили из того, что судебными актами по делу N А53-33685/2016 признаны недействительными сделки по переходу указанных транспортных средств в собственность Шайтуна Д.М., в связи с чем пришли к выводу о мнимости заключенных договоров аренды.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела и установлено судами, Назарова Марина Владимировна является супругой участника и руководителя должника (на момент заключения спорных сделок) Назарова Романа Ивановича.

В рамках дела о банкротстве Назаровой М.В. определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2018 по делу N А53-33685/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2015, заключенный между Назаровой М.В. и Шайтуном Д.М., по условиям которого ответчиком приобретен автомобиль - Мерседес Бенц ML280 CDI, 2009 года выпуска (VIN WDC1641201A518375).

Указанным судебным актом установлено, что Назарова М.В. и Шайтун Т.С. являются сестрами, зарегистрированы по одному адресу: город Ростов-на-Дону, улица Курортная, 55. В свою очередь, ответчик по сделке Шайтун Д.М. является супругом Шайтун Т.С.

В соответствии с представленным в рамках настоящего спора решением N 3 от 25.10.2017 единственного участника ООО "Донэнергосбыт" Назарова Р.И. Шайтун Д.М. принят в состав участников должника с долей участия 99%.

Пунктами 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника и лица, находящиеся с ним в родственных отношениях: супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Суды отметили, что при рассмотрении указанного обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи установлено, что договор заключен ответчиком в период брака с сестрой Назаровой М.В., следовательно, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве Назаровой М.В. определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2020 по делу N А53-33685/2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.12.2017, заключенный между Нефедовым Германом Валерьевичем и Шайтуном Дмитрием Михайловичем, по условиям которого ответчиком приобретен автомобиль Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC, 2011 года выпуска, VIN WDC2049841F803826. Применены последствия недействительности сделки в виде признания транспортного средства приобретенным Назаровым Романом Ивановичем - супругом Назаровой Марины Владимировны.

Суды отметили, что установленные в указанных обособленных спорах обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные автомобили в течение всего периода находились во владении Назаровой М.В. и ее супруга Назарова Р.И.

Так, суды при рассмотрении указанных обособленных споров установили, что страхователем автомобиля Мерседес Бенц ML 280 CDI согласно полису страхования СПАО "РЕСО Гарантия" являлась Назарова М.В.

Согласно полису страхования серии ЕЕЕ N 1015935489, выданного ОСАО "Ингосстрах" Шайтуну Д.М. 02.11.2017 на Мерседес Бенц ML 280 CDI (период страхования - с 03.11.2017 по 02.11.2018), в качестве лиц, допущенных к управлению транспортным средством, также указаны Назарова М.В. и Назаров Р.И.

В отношении автомобиля Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4MATIC согласно полисам страхования в качестве допущенных к управлению транспортными средствами лиц указаны исключительно Назарова М.В. и Назаров Р.И.

Отклоняя доводы Шайтуна Д.М. о пропуске конкурсным управляющим Ирхиным С.П. срока исковой давности, суды исходили из того, что конкурсный управляющий оспаривает сделку как мнимую, суды признают ее недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, следовательно, необходимо применять трехлетний срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

При этом суды отметили, что должник признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.10.2020, с заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий Ирхин С.П. обратился 28.07.2021.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по оспариванию сделок по признаку ничтожности не пропущен.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая, что спорные автомобили в течение действия договоров аренды транспортных средств находились в фактическом пользовании Назаровой М.В., являющейся супругой участника должника, и самого участника должника Назарова Р.И., суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются фиктивными, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего Ирхина С.П. о признании сделок недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, суды руководствовались положениями статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, при этом правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шайтуна Д.М. денежных средств в размере полученных ответчиком арендных платежей.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что судом первой инстанции не приобщен отзыв ответчика на заявление конкурсного управляющего Ирхина С.П., судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку указанный отзыв содержится в электронной картотеке арбитражных дел, доводы, изложенные в нем, получили свою оценку в судебных актах.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2022 по делу N А53-41882/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

И.М. Денека Е.Г. Соловьев