Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2022 г. N Ф08-8737/22 по делу N А32-29459/2012

г. Краснодар

10 октября 2022 г.

Дело N А32-29459/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А. (в составе суда произведена замена в связи с отпуском судьи Андреевой Е.В.), в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Гамма"" (ИНН 2355012458, ОГРН 1022304915379) - Лямова С.А, общества с ограниченной ответственностью "Акцент" (ИНН 2355017047, ОГРН 1042330758887), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Акцент" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А32-29459/2012, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Холдинговая компания "Гамма"" (далее - должник) ООО "Акцент" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении 393 млн рублей в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и обществом договора оказания услуг от 18.01.2012 N 181 и агентского договора от 19.01.2012 N 182,

Определением от 30.10.2014 обособленные споры объединены в одно производство.

Определением от 15.12.2021 признаны недействительными договор оказания услуг от 18.01.2012 N 181 и агентский договор от 19.01.2012 N 182, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 8 829 300 рублей; требования общества в сумме 136 017 тыс. рублей признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов; в остальной части в удовлетворении заявленных требований обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2022 принят отказ общества от требований о включении 393 млн рублей в реестр требований кредиторов должника, определение от 15.12.2021 отменено в части признания требования общества в сумме 136 017 тыс. рублей подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, производство по заявлению общества прекращено; в остальной части определение от 15.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты в части, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договоров недействительными и неправильное распределение судебных расходов.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебные акты обжалуются в части признания недействительными договора оказания услуг от 18.01.2012 N 181 и агентского договора от 19.01.2012 N 182.

Как видно из материалов дела, определением от 08.10.2012 принято заявление о признании должника банкротом, решением от 09.10.2013 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как видно из материалов дела, должник (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор оказания услуг от 18.01.2012 N 181, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по разработке инвестиционного проекта, составлению бизнес-плана строительства аппартотеля, составлению риелторского релиза аппартотеля. Стоимость оказанных услуг согласно акту приема услуг от 31.10.2012 составила 215 млн рублей.

Должник (принципал) и общество (агент) заключили агентский договор от 19.01.2012 N 182, согласно которому принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства совершить действия по поиску партнеров для принципала, основными параметрами потенциальной сделки являются: продажа доли (100%) в уставном капитале должника в размере 4 400 тыс. рублей, инвестирование в инвестиционный проект должника по строительству аппартотеля и развития курортного комплекса "Гамма", а также представление инвестиционного проекта на международных экономических форумах, проведение презентаций аппартотеля. Стоимость услуг согласно акту от 20.12.2012 составила 131 млн рублей.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, за услуги по названным договорам должник уплатил обществу 8 829 300 рублей.

Управляющий обратился с заявлением об оспаривании указанных сделок.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Суд не должен ограничиваться проверкой документов на соответствие формальным требованиям, установленным законом; в таком случае установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

В рамках обособленного спора об оспаривании заключенного должником и обществом договор оказания комплекса услуг на проведение экспертиз и оценки от 18.01.2012 N 180 суды установили, что на дату заключения договора согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 20.04.2010 Александрова М.В. являлась участником общества с долей 50% уставного капитала; Александрова М.В. также являлась финансовым директором должника. Кроме того, руководитель должника Чабан В.С. являлся председателем дирекции общества. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в период заключения оспариваемых сделок (18.01.2012, 19.01.2012) должник и общество входили в одну группу компаний, контролируемую одними и теми же лицами.

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что они не позволяют сделать вывод о том, что общество оказывало какие-либо услуги должнику в рамках оспариваемых сделок. Разумные экономические мотивы возникших между должником и обществом правоотношений не раскрыты. Подписанные заинтересованными сторонами акты об оказании услуг не могут быть признаны надлежащими доказательствами, подтверждающим факт оказания услуг и их стоимость. Кроме того, названные акты подписаны после возбуждения дела о банкротстве должника. При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания для вывода о реальности отношений, в погашение задолженности по которым должник уплатил обществу 8 829 300 рублей. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод общества о неправильном распределении судебных расходов отклоняется. В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В данном случае заявление об оспаривании сделок, в котором общество являлось ответчиком, удовлетворено судом в полном объеме;

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А32-29459/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова