Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 октября 2022 г. N Ф08-11101/22 по делу N А32-891/2020

г. Краснодар

27 октября 2022 г.

Дело N А32-891/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куц С.О., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), от общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Про" (ИНН 2308104768, ОГРН 1052303647879) - директора Гупалова С.А., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Южное региональное агентство по геодезии и землеустройству" (ИНН 2335062901, ОГРН 1042319697628) Углева Андрея Александровича (лично), от общества с ограниченной ответственностью "Гео-Комплекс" (ИНН 2335065123, ОГРН 1072335000451) - Гончарова С.А. (доверенность от 08.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Про" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2022 по делу N А32-891/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южное региональное агентство по геодезии и землеустройству" (далее - должник, ООО "Юрагиз") конкурсный управляющий должника Углев Андрей Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Про" (далее - ответчик, ООО "Дельта-Про") по платежным поручениям от 30.07.2019 N 149, от 31.07.2019 N 150, от 01.08.2019 N 153 в общей сумме 3 745 027 рублей 64 копейки и применении последствий недействительности сделки в виде с взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 745 027 рублей 64 копейки.

Определением от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.08.2022, признаны недействительными сделками указанные выше платежи, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 745 027 рублей 64 копейки.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что на даты совершения платежей директором и учредителем общества являлся Гапокин И.С., который распоряжался поступившими средствам по собственному усмотрению, документов о расходовании спорных денежных средств новому директору Гупалову С.А. не передал. Дополнительно податель жалобы указывает, что требования предъявлены к ненадлежащему ответчику.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и конкурсный кредитор ООО "Гео-Комплекс" возразили относительно заявленных доводов, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании директор ответчика Гупалов С.А. поддержал доводы, заявленные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить. Конкурсный управляющий должника и представитель ООО "Гео-Комплекс" придерживались позиции, изложенных в отзывах на кассационную жалобу, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, судебные акты оставить без изменения.

Дополнительные доказательства, представленные директором ответчика в дополнении к кассационной жалобе (выписки с расчетных счетов ООО "Дельта-Про"), не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку указанные доказательства не являлись предметом исследования в судах нижестоящих инстанций, сбор и исследование новых доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что определением от 16.03.2020 в отношении ООО "Юрагиз" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Углев А.А.

Решением от 14.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Углев А.А.

В ходе исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей последний по результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам установил, с расчетного счета должника произведены платежи, получателем которых является ООО "Дельта-Про":

платежным поручением от 30.07.2019 N 149 перечислено 1 798 572 рубля 18 копеек с назначением платежа: "Оплата за выполненные работы по договору N URZ 17-04-06 от 25.04.2017";

платежным поручением от 31.07.2019 N 150 перечислено 902 243 рубля 35 копеек с назначением платежа: "Оплата за выполненные работы по договору N URZ 17-04-06 от 25.04.2017";

платежным поручением от 01.08.2019 N 153 перечислено 1 044 212 рубля 11 копеек с назначением платежа: "Окончательный расчет за выполненные работы по договору N URZ 17-04-06 от 25.04.2017".

Всего по договору от 25.04.2017 N URZ 17-04-06 в пользу ответчика перечислено 3 745 027 рублей 64 копейки.

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание дату возбуждения производства по делу о банкротстве должника (10.01.2020), суды обоснованно отметили, что оспариваемые перечисления (30.07.2019-01.08.2019) подпадают под период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу наличии оснований для признания перечислений недействительными.

Суды установили, что в адрес ООО "Дельта-Про" направлен запрос от 09.03.2021 исх. N 891/82 с требованием о предоставлении документов, подтверждающих взаимоотношения с должником. Документы конкурсному управляющему не предоставлены. Указанные в выписке банка о движении денежных средств по расчетному счету должника документы, как основания для совершения платежей, конкурсному управляющему также не переданы, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для перечисления должником денежных средств в пользу ответчика.

В целях исследования обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному обособленному спору, суд первой инстанции определением от 22.03.2022 отложил рассмотрение заявления, предложил Гапокину И.С. (бывший руководитель и учредитель ответчика) представить документы, касающиеся взаимоотношений с должником, а именно: документы и сведения в отношении заключенного договора от 25.04.2017 N URZ 17-04-06, по которому в пользу ответчика перечислены спорны денежные средства.

Во исполнение определения от 22.03.2022 Гапокин И.С. направил ответ, из которого следует, что истребуемые документы у него отсутствуют.

В отсутствие доказательств встречного предоставления, презумпция осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не опровергнута.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника перед независимыми кредиторами существовала просроченная задолженность свыше 5 млн. рублей, что свидетельствует о том, что должник, зная о наличии просроченных обязательств, обладая признаками неплатежеспособности, совершил перечисление денежных средств ответчику без встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, и правомерно удовлетворили заявленное требование, применив последствия недействительности сделки.

Судебная коллегия окружного суда считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы о предъявлении требований к ненадлежащему ответчику отклоняется судебной коллегией ввиду неверного толкования норм права. Перечисления совершены в адрес юридического лица - ООО "Дельта-Про", которое отвечает по обязательствам своим имуществом (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2022 по делу N А32-891/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник