Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф08-13268/22 по делу N А63-8206/2021

г. Краснодар

15 декабря 2022 г.

Дело N А63-8206/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью завода электротехнических изделий "Ставропольский" (ИНН 2634047683, ОГРН 1022601970082), ответчика - индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича (ИНН 263406771148, ОГРНИП 317265100110228), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Спиркина Андрея Дмитриевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А63-8206/2021, установил следующее.

ООО завод электротехнических изделий "Ставропольский" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Коваленко В.Г. (далее - предприниматель) о взыскании 1 242 178 рублей 42 копеек, в том числе 1200 тыс. рублей неосновательного обогащения, 42 178 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.07.2020 по 19.05.2021.

Предприниматель предъявил к обществу встречное исковое заявление о взыскании 4793 тыс. рублей, в том числе 4580 тыс. рублей стоимости оборудования, переданного по недействительному договору купли-продажи от 15.03.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 213 тыс. руб., начисленных за период с 28.07.2020 по 20.07.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Спиркин А.Д.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, исковое заявление общества удовлетворено, в удовлетворении встречного искового заявления отказано. Судебные инстанции, удовлетворяя требования общества, исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-22688/2018 договор купли-продажи от 15.03.2018 N 15/03-2018 признан недействительным. Поскольку предприниматель не являлся собственником оборудования, полученная им от общества арендная плата за период с 20.04.2018 по 29.06.2018 является неосновательным обогащением и подлежит взысканию в пользу истца. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признан судом арифметически и методологически верным. Основания для взыскания с общества стоимости оборудования, переданного по недействительному договору купли-продажи, отсутствуют. Заявление предпринимателя о применении исковой давности суды отклонили.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление. По мнению ответчика, суды сделали ошибочный вывод о том, что спорное имущество приобретено за счет средств общества. Представленные в дело доказательства свидетельствуют об обратном. При рассмотрении заявления предпринимателя о применении исковой давности суды неправильно применили нормы материального права. Выводы судов о том, что срок исковой давности общество не пропустило, противоречат обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства и разъяснениям высших судебных инстанций.

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены решения и постановления.

Стороны и третье лицо представителей в суд округа не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами, 01.03.2018 предприниматель (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды оборудования N 01/03/18А.

Согласно спецификации N 1 арендатору во временное пользование предоставлено оборудование: координатно-пробивной пресс Amada Europe 258, 2005 года выпуска, модель Europe 258.

Стоимость арендной платы составила 300 тыс. рублей в месяц.

Акт приема-передачи оборудования подписан 01.03.2018.

За использование оборудования общество перечислило предпринимателю арендную плату в размере 1200 тыс. рублей.

Судебные инстанции указали, что в рамках дела N А63-22688/2018 установлено, что 15.03.2018 общество (продавец) в лице директора Спиркина А.Д. и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливаются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора купли-продажи оборудования. Согласно спецификации к договору объектом продажи являлся координатно-пробивной пресс Amada Europe 258, 2005 года выпуска, модель Europe 258. Стоимость оборудования составила 4 280 000 рублей (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А63-22688/2018 договор купли-продажи оборудования от 15.03.2018 N 15/03-2018 признан недействительным. Суд пришел к выводу о том, что данный договор является притворным, совершенным с целью прикрыть сделку бывшего руководителя общества в отношении себя лично. Договор купли-продажи совершен бывшим руководителем общества со злоупотреблением правом (недобросовестно) в отсутствие у общества соответствующего экономического интереса и в ущерб его интересам.

В претензии общество предложило предпринимателю возвратить внесенные по договору аренды денежные средства (т. 1, л. д. 43).

Поскольку требования претензии не выполнены, общество, указывая, что у предпринимателя возникло неосновательное обогащение в виде незаконно полученной арендной платы в размере 1200 тыс. рублей, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Предприниматель, полагая, что в связи с признанием договора купли-продажи недействительным, уплаченные за оборудование денежные средства подлежат возврату, обратился к обществу со встречными требованиями.

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Положениями Гражданского кодекса стороне сделки, а в предусмотренных законом случаях также иному лицу предоставлена возможность предъявления исков, как о признании недействительной ничтожной сделки, так и о применении последствий ее недействительности (пункты 1 и 3 статьи 166). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По смыслу названной нормы лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судебные инстанции, проанализировав обстоятельства совершения сторонами договора аренды, исследовав обстоятельства исполнения условий данной сделки, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по ранее рассмотренным делам, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления общества.

Так, постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу N А63-22688/2018 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 отменено, предпринимателю в удовлетворении первоначального иска отказано, по встречному иску заключенный обществом и предпринимателем договор купли-продажи технологического оборудования признан недействительным. Судебный акт мотивирован следующим. Договор купли-продажи оборудования является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с его притворным характером, совершением с целью прикрытия другой сделки. Договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, которой нарушены права и законные интересы общества и его учредителей. Оборудование продано по явно заниженной цене, что свидетельствует о сговоре сторон сделки и их недобросовестности. Сделка совершена за счет средств, поступивших предпринимателю от бывшего руководителя общества. Доказательства экономической целесообразности сделки для общества не представлены. Конечным выгодоприобретателем по договору купли-продажи технологического оборудования является бывший руководитель общества. Одновременная передача объекта купли-продажи в аренду продавцу, использование последним этого объекта в хозяйственной деятельности, несение им расходов на содержание недвижимого имущества, незначительный промежуток времени между сделками о купли-продаже и аренде оборудования свидетельствуют об экономической нецелесообразности заключения договора купли-продажи. Сделка по отчуждению имущества не согласована бывшим руководителем общества с его участниками. Фактически оборудование не выбывало из владения общества и использовалось им в своей хозяйственной деятельности. Государственная регистрация перехода прав не осуществлена. Ничтожность договора купли-продажи технологического оборудования препятствует удовлетворению требований предпринимателя.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2020 постановление апелляционного суда по названному делу оставлено без изменения. При этом суд округа исходил из того, что договор купли-продажи технологического оборудования является притворной сделкой, поскольку заключен предпринимателем и обществом с целью прикрытия аналогичной сделки общества и его единоличного исполнительного органа - Спиркина А.Д. Выгодоприобретателем по этой сделке фактически являлся Спиркин А.Д., средства которого использованы предпринимателем для оплаты технологического оборудования. Спиркин А.Д., являясь единоличным исполнительным органом общества, был заинтересован в совершении договора купли-продажи, но согласия на совершение (последующее одобрение) сделки не получил. Заниженная стоимость технологического оборудования, недоказанность экономической целесообразности его отчуждения, передача объекта купли-продажи продавцу в аренду до заключения договора купли-продажи, сохранение технологического оборудования в фактическом владении общества и его использование им в хозяйственной деятельности в совокупности свидетельствуют о недобросовестности сторон сделки, о заключении последней на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, о причинении обществу в результате совершения договора купли-продажи явного материального ущерба. Об этом не могли не знать предприниматель и Спиркин А.Д. (как номинальный и фактический приобретатели). Такая сделка стала возможной в результате сговора (иных совместных действий) Спиркина А.Д. (как представителя общества) и предпринимателя. Недействительность договора купли-продажи препятствует признанию предпринимателя арендодателем, исполнившим обязанность по передаче объекта аренды арендатору. В этой связи не может быть удовлетворен его иск, основанный на неисполнении обществом как арендатором предусмотренных статьями 614, 622 Гражданского кодекса обязанностей по внесению арендных платежей и возврату технологического оборудования ввиду прекращения арендных отношений.

Поскольку в рамках дела N А63-22688/2018 установлены обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности, в том числе договора аренды, отсутствии у предпринимателя права на спорное оборудование, владении обществом оборудованием по иному основанию, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика неосновательное обогащение в виде полученных от им платежей в сумме 1200 тыс. рублей.

Судебные инстанции также правомерно отказали в удовлетворении требований предпринимателя о взыскании 4793 тыс. рублей, в том числе 4580 тыс. рублей стоимости оборудования, переданного по недействительному договору купли-продажи от 15.03.2018. В данном случае вступившими в законную силу судебными актами установлено, что сделка по приобретению оборудования совершена фактически за счет средств поступивших от общества. Поэтому судебные инстанции правильно указали, что общество не получило от предпринимателя встречное предоставление по сделке. Условия для взыскания в пользу предпринимателя денежных средств в связи с недействительностью (ничтожностью) сделки, стороной которой он фактически не является, в данном случае отсутствуют.

Соответствующие доводы жалобы суд округа отклоняет, поскольку квалификация спорных правоотношений и заключенных сторонами сделок произведена судами с учетом содержания вступивших в законную силу судебных актов по ранее рассмотренным делам с участием общества и предпринимателя.

Аргумент предпринимателя о пропуске обществом срока исковой давности не принимается. В данном случае судебные инстанции правомерно указали на необходимость исчисления давностного срока с момента увольнения Спиркина А.Д. с должности генерального директора общества (30.07.2018). Исковое заявление сдано в отделение почтовой связи 22.05.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, на применении которого настаивает предприниматель. При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-22688/2018 установлено, что Спиркин А.Д. действовал фактически в своих интересах, поэтому другие участники общества не могли знать о совершаемых им сделкам. Приведенные выводы судов соответствуют нормам действующего законодательства.

Так, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон, независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя истца, исчисляется с момента, когда истец в лице вновь назначенного руководителя узнал либо получил возможность узнать о том, что сделка на невыгодных для такого юридического лица условиях совершена вследствие злонамеренного сговора. Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 15036/12. В силу правового подхода, изложенного Президиумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 22.11.2011 N 17912/09 и поддержанного Верховным Судом Российской Федерации в определении от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, если лицо, контролирующее истца, не заинтересовано в оспаривании сделки, совершенной в его пользу без какого-либо встречного предоставления с целью причинения вреда, исчисление срока исковой давности с момента совершения такой сделки противоречит нормам права. Такое лицо не может рассматриваться как законный и добросовестный представитель юридического лица. Защита от иска путем заявления о сроке исковой давности в этом случае является злоупотреблением правом. Срок исковой давности по такой сделке исчисляется с того дня, когда юридическое лицо узнало или реально имело возможность узнать о наличии цели причинения вреда.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что бывший руководитель общества не мог рассматриваться как надлежащий представитель данного юридического лица, заинтересованный в оспаривании совершенных в отношении себя сделок, поэтому срок исковой давности не пропущен.

Вопреки доводам жалобы с учетом установленных обстоятельств и приведенных правовых позиций высших судов в рассматриваемом случае срок исковой давности правомерно исчислен судами с момента, когда у общества (в лице добросовестного представителя) появилась реальная возможность узнать о нарушении принадлежащего ему права и принять меры к их восстановлению.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 Кодекса, арбитражный суд округа не установил.

При таких обстоятельствах основания для отмены (изменения) решения и постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлине при обращении в арбитражный суд округа в силу статьи 110 Кодекса относятся на предпринимателя.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А63-8206/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

Т.Н. Драбо В.Е. Епифанов