Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф08-13892/22 по делу N А15-5370/2018

г. Краснодар

02 февраля 2023 г.

Дело N А15-5370/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Малыхиной М.Н. и Ташу А.Х., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "ДагЭнерЖи" (ИНН 0548011746, ОГРН 1140548000120), ответчика - муниципального унитарного предприятия "Электросеть" (ИНН 0546021234, ОГРН 1100546000543) и заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Электрон" (ИНН 9701038947, ОГРН 1167746422271), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А15-5370/2018, установил следующее.

ООО "ДагЭнерЖи" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к МУП "Электросеть" (далее - предприятие) и АО "Дагестанская сетевая компания" (далее - компания) о признании недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 договора аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр, заключенного предприятием и компанией, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде понуждения компании вернуть обществу объекты электросетевого хозяйства г. Кизилюрт, указанные в приложении N 1 (перечень имущества) к указанному договору, переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017 (приложение N 2 к договору аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр), о взыскании с компании 48 892 629 рублей 96 копеек суммы неполученных доходов с 06.03.2018 по 30.10.2018 и 6 071 727 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.03.2018 по 05.11.2019 (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 договор аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр; применены последствия недействительности сделки: суд обязал компанию возвратить предприятию объекты электросетевого хозяйства г. Кизилюрт, указанные в приложении N 1 к указанному договору, переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017 (приложение N 2 к договору). С компании в пользу общества взыскано 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных доходов с 06.03.2018 по 30.10.2018, 4 346 085 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.08.2018 по 05.11.2019.

ООО "Электрон" (далее - фирма) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества в порядке процессуального правопреемства по договору уступки требования (цессии) от 13.07.2021 N 03-21/Ц.

Определением от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением от 26.10.2022 заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. Заявитель ссылается на то, что суды не исследовали, является ли в рассматриваемом деле условие договора цессии об оплате мнимой сделкой. Доказательства оплаты в материалы дела не представлены, де-факто договор цессии прикрывает сделку по дарению.

В отзыве на жалобу фирма указала на законность и обоснованность определения и постановления и отклонила ее доводы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (далее - цедент) и фирма (далее - цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 13.07.2021 N 03-21/Ц (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к компании, вытекающее из обязательства, указанного в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора, цедент уступает право требовать исполнения от должника долга следующего обязательства: уплаты денежных средств, взысканных Арбитражным судом Республики Дагестан в пользу общества и не оплаченных должником по предъявленному исполнительному листу от 21.08.2020 ФС N 031594917 (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 по делу N А15-5370/2018).

Согласно пункту 1.3 договора, общий объем передаваемого права (требования) составляет сумму в размере 53 238 715 рублей 93 копейки.

В силу пункта 1.4 договора, он является возмездным.

Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору. Соглашением от 13.07.2021 (далее - соглашение) о стоимости по договору, цедент уступает право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2 договора за 52 972 522 рубля 35 копеек.

Согласно пункту 2 соглашения, цессионарий обязан осуществить оплату приобретенного права требования в течение 12 месяцев в пользу цедента.

Пунктом 3 соглашения установлено, что цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику по своему усмотрению.

13 июля 2021 года на основании акта приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику.

14 июля 2021 года общество направило компании уведомление N 01-932 об уступке прав требования.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о соответствии спорного договора положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводов, указывающих на обратное, кассационная жалоба не содержит.

Ссылка компании на мнимый характер спорной сделки суд округа признает несостоятельной. Данные обстоятельства уже составляли предмет рассмотрения дела судов первой и апелляционной инстанций, которые указали, что в рамках дела N А15-5495/2021 компания обратилась с иском к обществу и фирме о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 N 03-21/Ц недействительным (ничтожным). Решением от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2022 и постановлением кассационного суда 28.09.2022, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оснований для квалификации договора уступки права (требования) от 13.07.2021 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств суды пришли к верному выводу, что в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления Пленума от 21.12.2017 N 54, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Указанный договор предполагается возмездным в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о преюдициальном характере выявленных обстоятельств, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А15-5370/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

М.Н. Малыхина А.Х. Ташу