Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 февраля 2023 г. N Ф08-15177/22 по делу N А01-3587/2019

г. Краснодар

03 февраля 2023 г.

Дело N А01-3587/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Котилеева А.В. - Ивановой М.Г. (доверенность от 07.10.2022), от Котилеевой Т.Н. - Ивановой М.Г. (доверенность от 29.09.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Котилеева А.В. и Котилеевой Т.Н. на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А01-3587/2019 (Ф08-15177/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новтех" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Миндрул Ю.В. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о привлечении Котилеевой Т.И. и Котилеева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 728 963 рублей 53 копеек.

Определением суда от 22.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Котилеевой Т.И. и Котилеева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В кассационных жалобах Котилеева Т.И. и Котилеев А.В. просят отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателей жалоб, конкурсный управляющий не доказал причинно-следственную связь между непредоставлением документов и затруднением в формировании конкурсной массы, а также не представил доказательства направления запросов в адрес ответчиков о представлении сведений о деятельности должника. Ответчики не предпринимали действий по доведению должника до банкротства.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителей жалоб поддержал доводы жалоб.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Котилеевой Т.И. и Котилеева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 728 963 рублей 53 копеек, поскольку они, являясь участниками должника с 15.05.2015, не исполнили обязанность, предусмотренную статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 61.10, 61.11, 126 Закона о банкротстве, статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральными законами от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Суды установили, что Котилеева Т.И. являлась руководителем должника, а Котилеев А.В. являлся его участником, они в течение трехлетнего периода, предшествующего возникновению признаков банкротства, являлись контролирующими должника лицами.

Конкурсный управляющий направил в адрес руководителя и участника должника уведомление-запрос от 03.07.2020 N 16 о необходимости передать конкурсному управляющему печати, штампы, материальные и иные ценности должника, а также подлинники документов и информации в отношении должника. Однако указанные сведения и документы не предоставлены конкурсному управляющему.

Суды установили, что конкурсный управляющий обосновал, что непередача документации и имущества затруднила проведение процедур банкротства и не позволила сформировать конкурсную массу. При этом Котилеева Т.И. и Котилеев А.В. не представили суду доказательства исполнения требований части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, а именно: передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, а также не представили обоснование и доказательства, свидетельствующие о наличии объективных причин, препятствовавших передаче документации должника конкурсному управляющему. В то же время сведения и документы, указанные в уведомлении-запросе конкурсного управляющего имеют существенное значение при проведении процедуры банкротства должника. Конкурсный управляющий указал, что при отсутствии первичной бухгалтерской документации общества, отражающей информацию о хозяйственной деятельности должника, не возможно идентифицировать активы или установить основания их выбытия, что является препятствием для формирования конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами.

Исходя из этого, суды сделали обоснованный вывод о том, что в результате непредставления указанных в уведомлении-запросе сведений и документов у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о сделках должника и его имущественных правах, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсной массы и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Суды также указали, что согласно отчету конкурсного управляющего конкурсная масса должника не сформирована и в отсутствие документации, связанной с хозяйственной деятельностью должника, невозможно установить наличие и состав активов должника, реальность совершения хозяйственных операций. Кроме того, за время проведения мероприятий конкурсного производства, а также в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчики не совершили какие-либо действия, способствующие обнаружению активов должника, не представили сведения о контрагентах и сделках, совершенных должником, соответственно, указанное бездействие ответчиков не позволило установить наличие активов у должника, права на которые могли быть выявлены и реализованы в случае наличия документации. Исходя из этого, конкурсный управляющий лишен возможности провести анализ сделок должника, в связи с чем не может быть достигнута основная цель по соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Суды исследовали и отклонили довод ответчиком о непредставлении конкурсным управляющим доказательств принятия им мер по восстановлению первичных бухгалтерских документов должника. Каких-либо доказательств незаконного бездействия конкурсного управляющего ответчики не представили; действия (бездействие) конкурсного управляющего не признавались судом незаконными.

Довод кассационной жалобы о том, что задолженность перед единственным кредитором - уполномоченным органом возникла в процессе обычной хозяйственной деятельности, а неплатежеспособность должника не связана с неправомерными действиями руководителя и учредителя, обоснованно отклонен судами в виду того, что отсутствие документации должника не позволяет установить причины банкротства должника и проанализировать сделки должника на предмет их значимости для должника и влияния на платежеспособность должника.

Суды, установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, сделали вывод о доказанности правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Учитывая, что размер субсидиарной ответственности определить невозможно, и реализация имущества не завершена, суды верно указали на признание доказанным наличие оснований для привлечения Котелеевой Т.И. и Котелеева А.В. к субсидиарной ответственности, и необходимости приостановления производства по рассмотрению заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до окончания расчетов с кредиторами.

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения судов, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу N А01-3587/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова