Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2023 г. N Ф08-1094/23 по делу N А63-18938/2019

г. Краснодар

02 марта 2023 г.

Дело N А63-18938/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Бахолдина С.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А63-18938/2019 (Ф08-1094/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Бахолдина С.А. (далее - должник) конкурсный управляющий должника Рязанов Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Бахолдина С.А. к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства перед кредиторами в размере 3 580 337 рублей 89 копеек.

Определением суда от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения Бахолдина С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; приостановлено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении Бахолдина С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до окончания расчетов с кредиторами.

В кассационной жалобе Бахолдин С.А. просит отменить судебные акты.

По мнению заявителя жалобы, факт непредставления Бахолдиным С.А. первичных документов бухгалтерского учета конкурсному управляющему при отсутствии доказательств причинно-следственной связи между его действиями и неплатежеспособностью должниками не может быть положен в качестве основания для удовлетворения заявленных требований, даже при презумпции вины лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности. Конкурсный управляющий не доказал причинно-следственную связь между отсутствием документов и сложностями при формирования конкурсной массы или при проведении процедуры. Суды допустили смешение личного имущества Бахолдина С.А. и имущества должника. Суды неверно определили момент наступления обязанности главы крестьянского (фермерского) хозяйства обратиться с заявлением о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в арбитражный суд поступило совместное заявление Бахолдина Алексея Ивановича, Бахолдина Андрея Ивановича, ОООО "СХП БИС" о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 06.02.2020 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 23.07.2020 введена реализация имущества должника, конкурсным управляющим утвержден Рязанов Ю.А. Определением суда от 09.03.2022 Рязанов Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда конкурсным управляющим утвержден Вороновский А.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что должником не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), по подаче заявления о банкротстве, а также обязанность по передаче конкурсному управляющему документов, предусмотренная статьей 126 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении должника к субсидиарной ответственности.

Суды, удовлетворяя заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, обоснованно руководствовался положениями пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 5 статьи 61.14, пункта 1 статьи 61.16, пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и исходили из того, что бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется.

Банкротство крестьянских (фермерских) хозяйств осуществляется по общим правилам Закона о банкротстве с особенностями, установленными параграфом 3 главы X указанно Закона. Конкурсную массу крестьянского (фермерского) хозяйства составляет имущество, принадлежащее на праве общей собственности членам этого хозяйства. Перечень имущества (вещи и имущественные права) установлен пунктом 1 статьи 221 Закона о банкротстве. Имущество, принадлежащее главе крестьянского (фермерского) хозяйства и членам крестьянского (фермерского) хозяйства на праве собственности, а также иное имущество, в отношении которого доказано, что оно приобретено на доходы, не являющиеся общим средствами крестьянского (фермерского) хозяйства, не включается в конкурсную массу (пункт статьи 221 Закона о банкротстве). Таким образом, Закон о банкротстве разделяет имущество крестьянского (фермерского) хозяйства и личное имущество индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства. В том случае, если конкретными виновными действиями индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства должнику будут причинены убытки, то его ответственность не может быть ограничена исключительно имуществом, внесенным в состав имущества крестьянского (фермерского) хозяйства, а такое лицо должно будет в порядке субсидиарной ответственности отвечать всем своим имуществом, в том числе личным. Иное означало бы возможность ухода виновного лица от материальной ответственности и нарушило бы права кредиторов должника. Соответственно, в зависимости от конкретных действий индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Принимая во внимание положения статьи 126, подпункта 2 пункта 2 и пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, статей 6, 7, пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды установили, что временный управляющий в связи с неисполнением должником обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, обратился в суд с заявлением об обязании должника передать ему соответствующие документы.

Определением суда от 01.06.2020 должник обязан передать временному управляющему документы должника (учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации; документы, подтверждающие права должника на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт (при наличии); внутренние документы, подтверждающие полномочия руководящих органов; протоколы собрания руководящих органов должника; приказы и распоряжения руководителя; план приватизации, включая изменения и дополнения к нему; проспекты эмиссии, свидетельства о регистрации выпусков акций в финансовых органах; отчеты об итогах выпусков акций в финансовых органах, отчеты об итогах выпусков акций за весь период деятельности, ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние два года (при наличии); реестр учредителей, договоры, соглашения, контракты, заключенные должником с юридическими и физическими лицами за весь период деятельности; номера расчетного и иных счетов должника, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и государственное статистическое управление, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года), приказ о принятии учетной политики, последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости; реестр кредиторов и дебиторов с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности (основной долг и штрафные санкции), с указанием даты и основания возникновения задолженностей, адресов и контактных телефонов кредиторов и дебиторов; справка о задолженности организации перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами, лицензии, сертификаты, патенты, документы о праве на товарный знак, документы, подтверждающие авторские права; сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг), сведения об основных поставщиках и потребителях продукции - сводная справка; сведения о наличии имущества, в том числе акции, облигации, ценные бумаги, сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) должника (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.); сведения о внутренней структуре должника, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств, сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание, сведения о выданных доверенностях, наименование и адрес организаций, в которых должник является учредителем (участником), сведения о доли участия; сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) должника, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов и договоров о материальной ответственности; сведения о наличии/отсутствии долгосрочных финансовых вложений; требования кредиторов, в том числе за причинение вреда жизни и здоровью, а также компенсации морального вреда, по обязательствам, обеспеченным залогом и т.д.).

Однако до настоящего времени запрашиваемые документы не переданы управляющему.

Суды отклонили довод должника о том, что конкурсным управляющим не конкретизировано, какие именно документы ему не переданы, отметив, что он противоречит материалам дела и вступившему в законную силу определению суда от 01.06.2020. Кроме того, обстоятельства непередачи документов Бахолдиным С.А. конкурсному управляющему также подтверждены тем, что прокуратурой Александровского района Ставропольского края проведена проверка действий должника при банкротстве, выразившиеся в непредставлении необходимых сведений и документов в установленный срок арбитражному управляющему, и вынесено постановление о возбуждении дела об административном правонарушении в отношении должника по признакам состава административного правонарушения, предусмотренным частью 1 статьи 14.13 КоАП РФ, на основании которого должник решением суда от 29.10.2020 по делу N А63-13499/2020 привлечен к административной ответственности по указанной статье с назначением административного наказания в виде предупреждения.

При указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для привлечения должника к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документов, предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод должника об отсутствии причинно-следственной связи между отсутствием документов и затруднительности формирования конкурсной массы, указав, что постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.02.2021 старшего о/у ГЭБ и ПК ОМВД России по Александровскому району установлен факт совершения должником сделок по реализации сельскохозяйственных культур, по которым в адрес конкурсного управляющего документы не передавались и не поступали доходы от реализации кукурузы в конкурсную массу. В результате данных обстоятельств у конкурсного управляющего отсутствует возможность проанализировать сделки на предмет соответствия требованиям законодательства, а также сформировать конкурсную массу в этой части. Кроме того, должник в период, подлежащий анализу финансового состояния, получал займы от Дзекореева З.Н., однако в материалы дела и конкурсному управляющему не представлены сведения и документы о возврате займов, а также о том, на какие цели данные денежные средства были направлены (использованы).

Суды отметили, что уклонение должника от предоставления сведений о целевом использовании предоставленных займов в предбанкротный период препятствует в проведении процедуры банкротства, а именно не позволяет проанализировать сделки по расходованию средств займов, оспорить их, и возвратить денежные средства в конкурсную массу должника.

Кроме того, конкурсному управляющему не представлены документы об отчуждении самоходных машин; органы гостехнадзора также не располагают соответствующей информацией ввиду отсутствия обязанности по хранению данных документов. Следовательно, проанализировать сделки по выбытию, оспорить выбытие и вернуть данное имущество в конкурсную массу не представляется возможным.

На находящийся в собственности должника автомобиль ГАЗ 3110, гос. номер С355ХУ 26 также не представлены документы и скрывается местонахождение автомобиля, в связи с чем не представляется возможным включить данный автомобиль в конкурсную массу должника.

Исходя из этого, суды пришли к выводу о наличии причинно-следственной связи между отсутствием документов и затруднительностью формирования конкурсной массы.

Применительно к такому основанию привлечения к субсидиарной ответственности, как неподача заявления о признании банкротом (статья 61.12 Закона о банкротстве), исследуя обстоятельства, обусловливающие возникновение у должника признаков объективного банкротства, а также причины банкротства, суды указали, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды установили, что основанием для обращения заявителей в суд о признании должника несостоятельным (банкротом) послужило наличие у него перед Бахолдиным Алексеем Ивановичем, Бахолдиным Андреем Ивановичем, ООО "СПХ БИС" кредиторской задолженности в общей сумме 1 056 399 рублей 11 копеек. В связи с тем, что задолженность должником не погашена, Бахолдин А.И., Бахолдин А.И. и ООО "СХП БИС" обратились с названным заявлением в арбитражный суд. Заявление указанных кредиторов принято судом на основании определения от 07.10.2019.

Суд первой инстанции, установив, что срок по возврату денежных средств, которые предоставлены должнику Бахолдиным И.С. в качестве предоплаты за земельный участок, наступил 02.08.2017, то есть на следующий день после смерти Бахолдина И.С. в связи, с чем пришел к выводу о том, что обязанность по подаче заявления о собственном банкротстве в суд возникла не позднее 02.12.2017.

Апелляционный суд с указанным выводом суда первой инстанции не согласился и пришел к обоснованному выводу о том, что неплатежеспособность должника возникла в четвертом квартале 2018 года. Заявление о банкротстве подано кредиторами в октябре 2019 года. При этом руководитель должника, исходя из финансово-экономических показателей крестьянского (фермерского) хозяйства, должен был подать заявление о собственном банкротстве не позднее конца января 2019 года. За период с января 2019 года по октябрь 2019 года в связи с необращением должника с заявлением в установленный законом срок, у должника увеличилась задолженность перед кредиторами. Таким образом, согласно реестру требований кредиторов должника после наступления обязанности по обращению должника с заявлением о банкротстве крестьянского (фермерского) хозяйства, возникли требования иных кредиторов, кроме заявителей по делу.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Апелляционный суд отметил, что неверное указание судом первой инстанции срока, когда возникла обязанность по подаче заявления о собственном банкротстве, не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку размер ответственности в оспариваемом судебном акте не определен (рассмотрение данного вопроса приостановлено до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами). Как за временной промежуток, определенный судом первой инстанции, так и за временной промежуток, определенный апелляционной инстанцией, увеличивалась кредиторская задолженность у должника, появлялись кредиторы (в частности, ООО "Агро Экспорт"), введенные в заблуждение при вступлении в гражданско-правовые отношения с должником в отношении надлежащего финансового положения предприятия, что является недобросовестным поведением участника гражданского оборота.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно установили наличие признаков для привлечения должника к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве: неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона.

Суды указали на доказанность наличия условий, установленных статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, и необходимых для привлечения должника к субсидиарной ответственности. Учитывая, что формирование конкурсной массы должника не завершено, расчеты с кредиторами не производились, в связи с чем определить размер субсидиарной ответственности должника не представляется возможным, суды правомерно приостановили производство по заявлению в данной части.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А63-18938/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев