Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июня 2023 г. N Ф08-3499/23 по делу N А53-25683/2020

г. Краснодар

13 июня 2023 г.

Дело N А53-25683/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: Гришакова Петра Анатольевича, сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ИНН 6130002970, ОГРН 1026101551520), ответчика - Бондаренко Александра Ивановича, третьих лиц: Гладкого Вячеслава Николаевича, Лофиченко Нели Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью "Пи-леонс", Лакизо Виктора Романовича, Бондаренко Александра Александровича, Гладкого Николая Вячеславовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бондаренко Александра Ивановича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А53-25683/2020, установил следующее.

Гришаков П.А. обратился в арбитражный суд с иском к Бондаренко А.И. о взыскании 26 964 441 рубля 27 копеек убытков, причиненных сельскохозяйственному производственному кооперативу (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (далее - кооператив), обязании передать кооперативу документацию с 2007 по 2020 годы, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гладкий В.Н., Лофиченко Н.А., ООО "Пи-леонс", Лакизо В.Р., Бондаренко А.А., Гладкий Н.В., в качестве соистца привлечен кооператив.

Решением суда от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 15.08.2022, исковые требования удовлетворены частично;

с Бондаренко А.И. в пользу кооператива взыскано 102 тыс. рублей; в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022 постановление апелляционного суда от 15.08.2022 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 42 тыс. рублей убытков и распределения судебных расходов отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части решение от 16.05.2022 и постановление апелляционного суда от 15.08.2022 оставлены без изменения.

При повторном рассмотрении дела постановлением апелляционного суда от 03.03.2023 (с учетом исправительного определения от 11.05.2023) решение от 16.05.2022 изменено. С Бондаренко А.И. в пользу кооператива взыскано 12 тыс. рублей убытков. В остальной части иска отказано. С Бондаренко А.И. в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 579 рублей 74 копейки государственной пошлины.

Дополнительным постановлением от 11.05.2023 с Гришакова П.А. в доход федерального бюджета взыскано 134 242 рубля 26 копеек государственной пошлины.

В кассационной жалобе Бондаренко А.И. просит отменить постановление апелляционного суда от 03.03.2023 в части удовлетворения исковых требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что судом необоснованно, в отсутствие доказательств недобросовестности ответчика, взысканы убытки. В материалы дела не представлены доказательства уплаты кооперативом спорной денежной суммы. Гришаков П.А. неправомерно освобожден от оплаты судебных расходов по государственной пошлине.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что Гришаков П.А. с 1993 года является членом кооператива. Размер доли Гришакова П.А. составляет 15,5% паев в паевом фонде номинальной стоимостью 766 тыс. рублей.

Членами кооператива также являются Бондаренко А.Н., Гладкий В.Н., Лофиченко Н.А., ассоциированный член - ООО "Пи-Леонс", Лакизо В.Р. (умер в 2013 году).

С 2004 по 2015 годы полномочия председателя кооператива возложены общим собранием на члена кооператива Бондаренко А.И. с заключением с ним срочного трудового договора по поручению собрания одним из членов кооператива. После 27.12.2015 собрание членов кооператива не созывалось, председатель кооператива не избирался.

По мнению Гришакова П.А. с 2015 по 2020 годы Бондаренко А.И. причинил убытки кооперативу в общей сумме 26 964 441 рубль 27 копеек (убытки кооператива в части изменения размера паевого фонда, сформированного членами кооператива в период его образования; убытки кооператива в части заключения договоров аренды земельных участков на невыгодных условиях; убытки кооператива в части необоснованных выплат).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Гришакова П.А. в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Аналогичные положения содержатся в статье 28 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которой председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей председателем кооператива, подлежат возмещению им кооперативу на основании судебного решения (пункты 1 и 2).

Согласно пунктам 4 и 7 статьи 28 Закона N 193-ФЗ члены правления кооператива не возмещают кооперативу убытки, если их действия основываются на решении общего собрания. Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную данной статьей для членов правления кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 постановления N 62).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 3 постановления N 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.

В пункте 4 постановления N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, апелляционный суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с Бондаренко А.И.

12 тыс. рублей убытков. В нарушение статьи 65 Кодекса ответчик не представил доказательств, опровергающих размер убытков либо свидетельствующих об отсутствии причинно-следственной связи между указанными убытками и своими действиями.

Ссылка Бондаренко А.И. на отсутствие доказательств несения кооперативом расходов по уплате спорной суммы признается судом кассационной инстанции несостоятельной, поскольку у кооператива имеется обязанность по уплате 12 тыс. рублей в федеральный бюджет, что соответствует понятию убытков, предусмотренному пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса. Данный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2023 по делу N А32-10226/2022, Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2016 по делу N А40-97929/2015, Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2021 по делу N А07-5064/2020).

Довод заявителя о неверном распределении апелляционным судом судебных расходов не принимается судом кассационной инстанции с учетом принятого судом апелляционной инстанции дополнительного постановления от 11.05.2023.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

В части отказа апелляционным судом в удовлетворении заявленных требований постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 заявителем не обжалуется.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А53-25683/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова