Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2023 г. N Ф08-7334/23 по делу N А32-5906/2020

г. Краснодар

28 августа 2023 г.

Дело N А32-5906/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Одеколонова Сергея Юрьевича - Артеменко Б.В. (доверенность от 18.03.2020), в отсутствие ответчиков: Полторака Дмитрия Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Адикс", Ашинова Нурдина Вячеславовича, третьих лиц: Ющук Натальи Владимировны, Зяблова Виктора Викторовича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Одеколонова Сергея Юрьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу N А32-5906/2020, установил следующее.

Участник ООО "Адикс" (далее - общество) Одеколонов С.Ю. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Ашинову Н.В. и Полтораку Д.А. с требованиями признать недействительным договор купли-продажи от 26.07.2019 N 26/07, заключенный обществом и Ашиновым Н.В., а также договор купли-продажи от 21.08.2019, заключенный Ашиновым Н.В. и Полтораком Д.А.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2020 в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании из МРЭО заверенных копии регистрационного дела, ПТС, договора купли-продажи от 26.07.2019, заключенного обществом и Ющук Н.В., а также исковых требований отказано.

Решение от 10.07.2020 не обжаловано и вступило в законную силу.

20 февраля 2021 года в суд первой инстанции поступило заявление Одеколонова С.Ю. о пересмотре решения от 10.07.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением от 27.07.2021, отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2022 в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2022, определение от 11.03.2022 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 15.03.2023 и постановление от 17.05.2023, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Ашиновым Н.В. и ООО "Адикс". Применить последствия признания сделки недействительной: признать недействительным договор купли-продажи от 26.07.2019 автомобиля BMW Х5М год выпуска 2016, VIN WBSKT 610800Т68937, шасси (рама) номер отсутствует, кузов N WBSKT 610800Т68937, гос. номер А 773 ХН 123, заключенный между Ашиновым Н.В. и Ющук Н.В.; признать недействительным договор купли-продажи от 21.08.2019 автомобиля BMW Х5М год выпуска 2016, VIN WBSKT 610800Т68937, шасси (рама) номер отсутствует, кузов N WBSKT 610800Т68937, заключенный между Ющук Н.В. и Полтораком Д.А.; признать недействительным договор купли-продажи от 22.10.2019 автомобиля BMW Х5М год выпуска 2016, VIN WBSKT 610800Т68937, шасси 3 А32-5906/2020 (рама) номер отсутствует, кузов N WBSKT 610800Т68937, заключенный между Полтораком Д.А. и Зябловым В.В.; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля BMW Х5М год выпуска 2016, VIN WBSKT 610800Т68937, шасси (рама) номер отсутствует, кузов N WBSKT 610800Т68937 заключенный между Зябловым В.В. и Бираговым А.В.; признать недействительным договор купли-продажи от 16.02.2022 автомобиля BMW Х5М год выпуска 2016, VIN WBSKT 610800Т68937, шасси (рама) номер отсутствует, кузов N WBSKT 610800Т68937, гос. номер Н 919 НН 26, свидетельство о регистрации ТС N 9940347560 от 17.02.2022, ПТС N 61 УМ 047598, заключенный между Бираговым А.В. и Кесаевым Гурамом Вячеславовичем.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов и указывает, что сделка по отчуждению автомобиля совершена директором общества в отсутствие ее одобрения единственным участником общества, по существенно заниженной стоимости.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, Одеколонов С.Ю. является участником общества ООО "Адикс" с долей в 100% в уставном капитале.

Решением участника от 19.12.2018 N 1 директором общества назначен сын единственного учредителя - Одеколонов Александр Сергеевич.

20 апреля 2017 года по договору от 06.04.2017 Одеколонов С.Ю. приобрел в ООО Фирма "Бакра" в собственность автомобиль BMW X5M, WIN WBSKT 610800T68937.

28 января 2019 года Одеколонов С.Ю. по договору купли-продажи от 28.01.2019 N 28/01 продал автомобиль ООО "Адикс" в лице Одеколонова А.С. за 5 тыс. рублей согласно пункту 2.1 договора (т. 1, л. д. 64) и акту приема-передачи от 28.01.2019 (т. 1, л. д. 65).

26 июля 2019 года ООО "Адикс" в лице генерального директора общества Одеколонова А.С. по договору купли-продажи от 26.07.2019 N 26/07 продало автомобиль ответчику Ашинову Н.В. за наличный расчет в сумме 1 тыс. рублей (т. 1, л. д. 57).

Таким образом, в собственности ООО "Адикс" автомобиль BMW X5M, WIN WBSKT 610800T68937 находился с 29.01.2019 по 26.07.2019 до момента отчуждения 26.07.2019 автомобиля Ашинову Н.В.

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда от 10.07.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, истец представил в суд заверенные ОМВД России по Усть-Лабинскому району материалы регистрационного дела в отношении автомобиля BMW Х5М, год выпуска 2016, государственный номер А 773 ХН 123, из которых следует, что автомобиль являлся предметом сделок, отличных от тех, которые установил суд в решении от 10.07.2020.

Из вновь представленных истцом документов, в частности, следует, что 26.07.2019 по договору купли-продажи автомобиля BMW X5M, WIN WBSKT 610800T68937 от 26.07.2019 ответчик Ашинов Н.В. продал данный автомобиль Ющук Н.В. за 1 тыс. рублей (т. 2, л. д. 13).

В свою очередь, Ющук Н.В. по договору купли-продажи от 19.08.2019 произвела отчуждение автомобиля ответчику Полтораку Д.А. согласно пункту 2 договора по цене 1 тыс. рублей (т. 1, л. д. 125).

22 октября 2019 года Полторак Д.А. продал автомобиль Зяблову В.В. согласно пугкту 3 договора от 22.20.2019 по цене 1 тыс. рублей (т. 1, л. д. 144).

Одеколонов С.Ю., являясь единственным участником ООО "Адикс", обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2019 N 26/07, заключенного между ООО "Адикс" и ответчиком Ашиновым Н.В., договора купли-продажи от 21.08.2019, заключенного с ответчиком Полтораком Д.А. и просил применить последствия недействительности указанных сделок. В качестве последствий недействительности указанных сделок истец просил признать недействительными все последующие сделки, о чем представитель истца сделал соответствующие пояснения в судебных заседаниях

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал, что Одеколонов С.Ю. как единственный участник ООО "Адикс" и контролирующее лицо и его сын Одеколонов А.С., как исполнительный орган, самостоятельно формировали стоимость приобретенного семьей автомобиля для его передачи обществу (5 тыс. рублей) и исключительно от них зависело формирование дальнейшей цены и порядка проведения расчетов (налично или безналично) за отчужденное транспортное средство последующим покупателям. В деле отсутствуют сведения о том, что родственники в лице директора общества и его единственного участника при отчуждении автомобиля действовали вопреки воле общества, а также отсутствуют доказательства наличия реального корпоративного конфликта в обществе. Истец не раскрыл противоправную цель, с которой действовал исполнительный орган в лице его сына, заключая спорную сделку с Ашиновым Н.В.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, оцененных судами на основе исследования совокупности имеющихся в деле доказательств, суды не установили оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды правомерно указали на то, что требования истца о применении последствий недействительности сделки (реституции) по отношению к ответчику Ашинову Н.В. посредством возвращения спорного автомобиля в ООО "Адикс" само по себе невозможно по причине последующего отчуждения данного автомобиля иным владельцам, при этом доводов и доказательств того, что все последующие договоры представляют собой единую сделку, истцом не приведено.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу N А32-5906/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников