Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2024 г. N 240-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Арабаджи Бориса Федоровича на нарушение его конституционных прав абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 174, статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей А.Ю. Бушева, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, М.Б. Лобова, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, В.А. Сивицкого,

заслушав заключение судьи С.М. Казанцева, проводившего на основании статьи 41 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" предварительное изучение жалобы гражданина Б.Ф. Арабаджи,

установил:

1. Гражданин Б.Ф. Арабаджи оспаривает конституционность следующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации:

абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2, предусматривающего, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации;

пункта 2 статьи 174, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица;

статьи 301, в соответствии с которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из представленных материалов, общество с ограниченной ответственностью "Регионлесхоз" (далее - ООО "Регионлесхоз") приобрело у общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" (далее - ООО "НЛМК-Калуга") по договору купли-продажи от 16 января 2018 года земельный участок площадью 75 771 кв.м по цене 50 000 руб., который в тот же день был передан продавцом покупателю по акту приема-передачи; переход права собственности на участок к покупателю зарегистрирован 9 февраля 2018 года, при этом обязательство по оплате приобретенного земельного участка он не исполнил.

На основании договора купли-продажи от 29 марта 2019 года ООО "Регионлесхоз" продало данный объект недвижимости индивидуальному предпринимателю Б.Ф. Арабаджи за 50 000 руб., в тот же день участок был передан покупателю по акту приема-передачи; 15 апреля 2019 года зарегистрирован переход права собственности к Б.Ф. Арабаджи; 6 ноября 2019 года Б.Ф. Арабаджи перечислил денежные средства за участок на расчетный счет ООО "Регионлесхоз".

Публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК"), являясь единственным участником ООО "НЛМК-Калуга", решением от 23 апреля 2019 года утвердило годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год. В результате последовавшего служебного расследования по проверке информации о необоснованном отчуждении земельных участков, принадлежащих ООО "НЛМК-Калуга", на основании отчета об оценке, проведенного оценщиком в декабре 2019 года, было установлено, что рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 16 января 2018 года составила 68 400 000 руб.

Действуя в интересах своего дочернего общества, ПАО "НЛМК" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Регионлесхоз" о признании недействительным договора купли-продажи данного земельного участка и к индивидуальному предпринимателю Б.Ф. Арабаджи об истребовании спорного земельного участка из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2022 года и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 2022 года, исковые требования удовлетворены. Доводы Б.Ф. Арабаджи об отсутствии у ПАО "НЛМК" полномочий на предъявление виндикационного иска, о пропуске им срока исковой давности, о наличии оснований для признания Б.Ф. Арабаджи добросовестным приобретателем были отклонены судами.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25 октября 2022 года, с которым согласился заместитель Председателя этого суда (ответ от 19 января 2023 года), заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Повторные кассационные жалобы Б.Ф. Арабаджи в Верховный Суд Российской Федерации возвращены без рассмотрения (письма от 21 февраля 2023 года, от 3 марта 2023 года и от 7 марта 2023 года).

По мнению Б.Ф. Арабаджи, оспариваемые положения противоречат статьям 2, 17 (часть 1), 18, 19 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой они порождают неопределенность при решении вопроса о наличии у участника корпорации права обращаться в суд с иском в интересах корпорации по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации, лишь со ссылкой на абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК Российской Федерации при отсутствии корпоративных оснований недействительности сделки.

2. Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.

Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом, и каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (статья 45, часть 2; статья 46, часть 1, Конституции Российской Федерации). Будучи одним из основных прав человека, неотчуждаемых и принадлежащих каждому от рождения, право на судебную защиту одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод человека и гражданина.

Государство со своей стороны призвано стимулировать свободную рыночную экономику, основанную на принципах самоорганизации хозяйственной деятельности предпринимателей как ее основных субъектов, а также гарантировать стабильность, предсказуемость, надежность гражданского оборота, эффективную судебную защиту прав и законных интересов его участников (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П, от 18 июля 2008 года N 10-П, от 24 июня 2009 года N 11-П и др.). Вместе с тем за субъектами экономических отношений признается право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью.

Закрепляя фундаментальные основы экономической свободы человека, Конституция Российской Федерации исходит из того, что реализация этой свободы сопряжена с соблюдением условий, установленных законом, не должна выходить за пределы, очерченные в том числе недопустимостью нарушения прав и свобод других лиц (статья 17, часть 3), а также может подвергаться законодательным ограничениям, вводимым в соответствии с конституционно обусловленными критериями (статья 55, часть 3).

3. Находящиеся в системной связи положения абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 и статьи 174 ГК Российской Федерации, регулирующие оспаривание участниками корпорации сделок, совершенных в ущерб интересам корпорации, а также общие положения о последствиях недействительности сделок (статья 167 ГК Российской Федерации) выступают средством обеспечения требуемого справедливого баланса прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, препятствуя - в соответствии с предписанием статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - проявлениям незаконного и (или) недобросовестного поведения кого-либо из них и обеспечивая реализацию конституционного права на судебную защиту путем восстановления в правах посредством правосудия.

Пунктом 2 статьи 174 ГК Российской Федерации предусмотрены два основания для признания недействительной сделки, совершенной представителем или органом юридического лица, в частности, с нарушением интересов юридического лица: в первом случае другая сторона сделки знала или должна была знать об ущербе для соответствующего юридического лица, при этом причинение такого ущерба является явным; второе основание применимо, если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

По мнению заявителя, пункт 2 статьи 174 ГК Российской Федерации порождает неопределенность в правоприменительной практике относительно того, что является явным ущербом, о котором должна знать сторона сделки.

Между тем согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту оказывалось бы существенно ущемленным (постановления от 6 июня 1995 года N 7-П, от 13 июня 1996 года N 14-П и др.).

Предоставление суду полномочий по оценке имеющихся в деле доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В арбитражном судопроизводстве гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедуры проверки судебных актов вышестоящими арбитражными судами и основания для их отмены или изменения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 8-О-П и др.).

В деле с участием Б.Ф. Арабаджи арбитражные суды пришли к выводу, что сделка между ООО "НЛМК-Калуга" и ООО "Регионлесхоз" по отчуждению земельного участка, принадлежавшего ООО "НЛМК-Калуга", совершена явно в ущерб продавцу, в связи с чем и признана недействительной. При этом суды приняли во внимание обстоятельства, повлиявшие на рыночную стоимость спорного имущества в момент возникновения права собственности на него у ООО "НЛМК-Калуга", и последующее изменение этой стоимости.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК Российской Федерации не может расцениваться как нарушающий конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте.

4. В соответствии со статьей 65.1 ГК Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями), к ним, в частности, относятся и хозяйственные общества (пункт 1); в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом (пункт 2).

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 65.2 ГК Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК Российской Федерации и иными законами, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Приведенные положения создают необходимые условия для эффективной реализации прав и обязанностей участников корпорации в соответствии с требованиями статей 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и одновременно гарантируют защиту законных интересов самих корпораций, которые в результате неправомерных действий иных лиц претерпели или могут претерпеть неблагоприятные последствия (ущерб).

По смыслу оспариваемых норм перечень оснований, позволяющих участнику корпорации предъявлять иски от имени корпорации, является ограниченным, как и перечень видов таких исков. Определение же того, относятся ли притязания истца к числу требований о применении последствий недействительности сделки, признанной таковой, связано с установлением фактических обстоятельств и входит в компетенцию судов, рассматривающих конкретное дело.

В отношении статьи 301 ГК Российской Федерации Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (постановления от 21 апреля 2003 года N 6-П, от 24 марта 2015 года N 5-П, от 22 июня 2017 года N 16-П, от 13 июля 2021 года N 35-П и др.).

Таким образом, оспариваемые положения статьи 65.2 и статьи 301 ГК Российской Федерации не могут рассматриваться как нарушающие в обозначенных в жалобе аспектах конституционные права заявителя.

Оценка правильности выбора норм, подлежащих применению с учетом фактических обстоятельств конкретного дела, не относится к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, закрепленной статьей 125 Конституции Российской Федерации и статьей 3 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации".

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43 и частью первой статьи 79 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации

определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Арабаджи Бориса Федоровича, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации

В.Д. Зорькин